根據(jù)馬耳他政府于2018年11月1日生效的虛擬金融資產(chǎn)法案(Virtual Financial Assets Act，后簡(jiǎn)稱VFAA)，經(jīng)營(yíng)虛擬金融資產(chǎn)(VFA)業(yè)務(wù)須持牌。該類牌照由馬耳他金融服務(wù)局(Malta Financial Services Authority，簡(jiǎn)稱MFSA)頒發(fā)，所有牌照的申請(qǐng)均須通過(guò)有資質(zhì)的VFA Agent進(jìn)行代理申請(qǐng)。
注冊(cè)馬耳他牌照的要求和資料
1、監(jiān)管局關(guān)注的核心問(wèn)題
1）申請(qǐng)人應(yīng)提供證明，使監(jiān)管局確信其擁有良好的財(cái)務(wù)狀況，嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度，及健全的流動(dòng)性資金管理制度。
2）有足夠的財(cái)力保證公司即使破產(chǎn)也不會(huì)造成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
3）合法的財(cái)富來(lái)源證明。2、設(shè)立初始資本
最低73萬(wàn)歐元，且在未來(lái)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，也不能低于此金額。
3、申請(qǐng)流程
按照法案規(guī)定，牌照申請(qǐng)必須通過(guò)虛擬金融資產(chǎn)代理人進(jìn)行提交，在這里，大致把申請(qǐng)過(guò)程分為3個(gè)階段：第1階段：準(zhǔn)備階段
首先，按照法案要求，我們應(yīng)先指定一名有資質(zhì)的VFA代理公司。在申請(qǐng)過(guò)程中所有與監(jiān)管局的溝通、會(huì)議安排以及文件提交均須通過(guò)代理進(jìn)行。
其次，申請(qǐng)人按照要求準(zhǔn)備資料通過(guò)資質(zhì)審查，并通過(guò)其指定的代理書(shū)面告知監(jiān)管局申請(qǐng)的VFA牌照意圖。意圖聲明應(yīng)包括：（1） 對(duì)擬提業(yè)務(wù)架構(gòu)的全面詳細(xì)說(shuō)明;
（2）擬提供交易所服務(wù)內(nèi)容介紹，核心人員介紹
（3）律師出具的：擬提供服務(wù)不屬于傳統(tǒng)金融服務(wù)立法范圍的法律意見(jiàn)書(shū)。需要注意的是，監(jiān)管局對(duì)公司核心人員（高管、實(shí)際受益人等）有從業(yè)資質(zhì)的要求。
監(jiān)管局在收到上述意向聲明后，會(huì)安排與申請(qǐng)人舉行初步會(huì)議，該會(huì)議是強(qiáng)制性的。
初步會(huì)議之后，申請(qǐng)人應(yīng)在不遲于會(huì)議之日起60天內(nèi)提交申請(qǐng)表及其他要求的支持性文件，并繳納申請(qǐng)費(fèi)（一旦繳納均不退還）。但在特殊情況下，如果申請(qǐng)人提供延期的合理理由，監(jiān)管局可以延長(zhǎng)上述期限，但申請(qǐng)人需指出所申請(qǐng)服務(wù)的重大改變（如有）。當(dāng)監(jiān)管局確認(rèn)申請(qǐng)資料齊全和申請(qǐng)費(fèi)繳納后，進(jìn)入下一階段。第2階段：預(yù)許可階段
在申請(qǐng)人提交后，監(jiān)管局開(kāi)始審查申請(qǐng)文件。監(jiān)管局評(píng)估完成后，會(huì)拒絕，或簽發(fā)“原則上批準(zhǔn)”的證書(shū)，該證書(shū)自簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)有效。在這三個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)人應(yīng)：（1）完成申請(qǐng)過(guò)程中由監(jiān)管局提出的任何問(wèn)題;
（2）提供并滿足監(jiān)管局提出的批準(zhǔn)條件;
（3）提交最終確定的申請(qǐng)表原件及所有證明文件。第3階段：獲得牌照/業(yè)務(wù)開(kāi)始階段
在開(kāi)始營(yíng)業(yè)之前，牌照持有人需要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)滿足監(jiān)管局提出的要求。 MFSA有權(quán)更改或添加新要求。 如果未能在監(jiān)管局規(guī)定的時(shí)限內(nèi)滿足，監(jiān)管局有權(quán)取消授予代理服務(wù)提供商的牌照。牌照持有人應(yīng)在VFA交易所牌照頒發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)開(kāi)始VFA交易所業(yè)務(wù)。但如果由于任何原因牌照持有人無(wú)法遵守此條件，則應(yīng)以書(shū)面形式通知MFSA，列出延遲的原因以及表明擬生效日期的更新業(yè)務(wù)計(jì)劃的業(yè)務(wù)。根據(jù)所提供的信息和案件的具體情況，MFSA可以根據(jù)該法的有關(guān)規(guī)定決定暫停或取消牌照。4、申請(qǐng)周期：需6-12個(gè)月
5、申請(qǐng)材料準(zhǔn)備及費(fèi)用
因項(xiàng)目而異。總體來(lái)說(shuō)，第4類牌照屬于VFA牌照中承擔(dān)責(zé)任最大也是最復(fù)雜的一類，申請(qǐng)文件、流程較為繁瑣。因此在申請(qǐng)前選擇有實(shí)力的VFA代理人非常重要，將直接影響到申請(qǐng)的效率以及整個(gè)過(guò)程的質(zhì)量。此外，公司架構(gòu)及業(yè)務(wù)架構(gòu)的合規(guī)性設(shè)計(jì)、資質(zhì)審查的合理性安排在前期是監(jiān)管局簽發(fā)預(yù)許可的重要考量。
按照《虛擬金融資產(chǎn)法案》，根據(jù)不同的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)種類，把牌照分為4類：第1類：投資咨詢 該牌照允許持有者為客戶提供投資咨詢及代客理財(cái)服務(wù)，不可以代客戶持有虛擬資產(chǎn)。——適用范圍：VFA投資咨詢機(jī)構(gòu)第2類：除交易所及自營(yíng)交易外的，任何其他虛擬資產(chǎn)服務(wù)持該類牌照者有權(quán)提供任何VFA服務(wù)，可持有或控制客戶的資金，但不能通過(guò)自己的賬戶經(jīng)營(yíng)VFA交易所，及不能自己運(yùn)營(yíng)交易所。——適用范圍：錢(qián)包、加密金融資產(chǎn)投資基金第3類：除交易所外的，任何其他虛擬資產(chǎn)服務(wù)持該類牌照者有權(quán)提供任何VFA服務(wù)，可持有或控制客戶的資金，但不能經(jīng)營(yíng)VFA交易所。——適用范圍：OTC交易者或做市商第4類：VFA交易所授權(quán)經(jīng)營(yíng)VFA交易所并持有或控制客戶資金，虛擬金融資產(chǎn)和/或私人加密密鑰，以及托管人或代理人服務(wù)，但僅限于交易所的運(yùn)營(yíng)和相關(guān)活動(dòng)。——適用范圍：各類加密貨幣交易所，如幣安和OKEX等就要申請(qǐng)此類牌照。那么，為什么要申請(qǐng)馬耳他牌照？ A. 合規(guī)的重要性 - Differenciate youself from others加密貨幣行業(yè)的不規(guī)范發(fā)展嚴(yán)重妨礙的整個(gè)產(chǎn)業(yè)，特別是在熊市，沒(méi)有合規(guī)，就沒(méi)有信任度，也就沒(méi)有大資金的進(jìn)入。任何新興事物都會(huì)從野蠻生長(zhǎng)階段到合規(guī)階段，現(xiàn)在早已經(jīng)過(guò)了野蠻生長(zhǎng)階段，同時(shí)加密貨幣是不可能消失的，因此只有在合規(guī)領(lǐng)域扎扎實(shí)實(shí)，才可能贏得市場(chǎng)，度過(guò)寒冷的熊市，在下一輪牛市爆發(fā)。 B. 馬耳他特殊性作為歐盟發(fā)達(dá)國(guó)家，馬耳他是全球“高評(píng)級(jí)”國(guó)家第一個(gè)頒布全面的加密貨幣監(jiān)管體系，這得益于其對(duì)iGaming的扶持及監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，因此相信馬耳他會(huì)快速成為加密經(jīng)濟(jì)的熱土，成為新的加密經(jīng)濟(jì)中心。C. 牌照本身的價(jià)值無(wú)論在任何國(guó)家，往往牌照在最開(kāi)始推出時(shí)是相對(duì)容易獲取，并且費(fèi)用較低（例如我國(guó)的私募基金管理牌照），但是越往后越困難。因此First Move Advantage是非常重要的。D. 為什么不能把馬耳他當(dāng)做覆蓋歐洲及非洲的區(qū)域總部呢？我們不鼓勵(lì)為了申請(qǐng)牌照而申請(qǐng)牌照，而建議有計(jì)劃把團(tuán)隊(duì)搬馬耳他運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目考慮。