2012年11月19日，正是龍湖地產(chǎn)上市三周年的日子。恰恰在此敏感時(shí)刻，其主席吳亞軍被曝與丈夫蔡奎勞燕分飛。這條新聞以戲劇性的標(biāo)題迅速抓住了大眾的眼球:“女首富吳亞軍割肉二百億離婚”，“吳亞軍：分手費(fèi)200億”……若我們能看到蔡奎面對(duì)這些報(bào)道時(shí)的表情，大概會(huì)是十分無(wú)奈的苦笑—因?yàn)槭聦?shí)上，那價(jià)值200多億港元的龍湖地產(chǎn)股權(quán)，是原本就屬于他的獨(dú)立資產(chǎn)。更確切地說(shuō)，早在龍湖上市的前一年，吳、蔡二人就已通過(guò)設(shè)立各自的家族信托，將財(cái)富進(jìn)行了明確分割。歸功于這樣的縝密規(guī)劃，通常創(chuàng)始人分家會(huì)帶來(lái)的股權(quán)糾紛、運(yùn)營(yíng)失控等負(fù)面效應(yīng)都并未應(yīng)驗(yàn)在龍湖地產(chǎn)身上，股價(jià)也僅下跌兩日即反彈回穩(wěn)。吳亞軍究竟給龍湖地產(chǎn)穿上了怎樣的防彈衣？

步步為營(yíng)，棋局布下關(guān)鍵一子

身為地產(chǎn)界的大姐大，吳亞軍原本是個(gè)一直保持低調(diào)的“三不人物”—不簽名、不上鏡、不接受采訪。而“成功女人背后的男人”蔡奎，就更鮮有露面。熟悉這對(duì)夫婦的人說(shuō)，“他們不過(guò)是普通人家出生的孩子，考上了大學(xué)，又趕上了‘下海潮’時(shí)代。人聰明刻苦，抓住機(jī)會(huì)發(fā)展，這就是我看到的故事。”來(lái)自重慶的吳亞軍曾從事過(guò)工程師、記者和編輯等工作，1992年兩人結(jié)婚后，各自下海創(chuàng)業(yè)。吳亞軍在1994年成立了后來(lái)的重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司，次年進(jìn)軍房地產(chǎn)，1997年推出首個(gè)樓盤—龍湖花園南苑，一戰(zhàn)成名。因?yàn)閰莵嗆娛菍?dǎo)航工程專業(yè)學(xué)士，對(duì)魚雷控制系統(tǒng)頗有研究，而蔡奎當(dāng)年讀的是通信專業(yè)，熟悉導(dǎo)彈制導(dǎo)，所以后來(lái)公司內(nèi)部常開這對(duì)夫妻的玩笑說(shuō)：“一個(gè)指得準(zhǔn)，一個(gè)炸得狠 ”。在取得最初的成功后，吳亞軍開始通過(guò)一系列并購(gòu)、重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段尋找控制公司的最有利方法，并且著手探索境外平臺(tái)。2002年，龍湖地產(chǎn)擴(kuò)張版圖中最為重要的據(jù)點(diǎn)，嘉遜發(fā)展香港（控股）有限公司成立，吳和蔡分別持股60%、40%。

這間香港注冊(cè)公司被用作龍湖旗下所有實(shí)業(yè)公司的控股公司，從2002到07年，嘉遜發(fā)展通過(guò)增加對(duì)龍湖拓展的注冊(cè)資本，將股權(quán)持有增至91.3%。吳亞軍的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見核心在于：后期打造完備的龍湖地產(chǎn)架構(gòu)中，頂層均為BVI公司（英屬維爾京群島注冊(cè)公司），將中國(guó)境內(nèi)公司的利潤(rùn)向BVI轉(zhuǎn)移時(shí)，政府會(huì)征收10%的所得稅；但如果是轉(zhuǎn)移到香港公司，則會(huì)按照優(yōu)惠政策減半至5%。嘉遜發(fā)展能夠有效降低整體運(yùn)作成本，由此奠定了龍湖地產(chǎn)后來(lái)發(fā)展壯大的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

未雨綢繆的典范—離岸家族信托

在完成基本布局后，龍湖地產(chǎn)開始發(fā)力，先后進(jìn)駐成都、北京、西安、上海、沈陽(yáng)等市場(chǎng)，規(guī)模不斷擴(kuò)大，并于2009年成功在港交所掛牌上市。如果不是因?yàn)榻鹑谖C(jī)，龍湖地產(chǎn)本計(jì)劃2008年下半年IPO，因此，從2007年起吳亞軍夫婦就開始做上市準(zhǔn)備，以及通過(guò)信托建立財(cái)富隔離防火墻。招股書中對(duì)這些都有披露，只是當(dāng)時(shí)并未吸引關(guān)注，直到這次的離婚事件中人們才重新認(rèn)識(shí)了這個(gè)公開已久的秘密。

還有一部分財(cái)產(chǎn)很少有人注意到：吳亞軍夫婦通過(guò)重慶旭科仍持有龍湖拓展8.7%的權(quán)益，價(jià)值高達(dá)七十多億港元。當(dāng)然，兩人也沒(méi)有忘記早早分配好—吳亞軍擁有重慶旭科63%的股份，蔡奎則擁有37%的股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常明晰。

好聚好散，離婚分家不分業(yè)

轉(zhuǎn)眼間龍湖地產(chǎn)上市已經(jīng)三周年，而吳亞軍夫婦在共度二十年后最終“以和平、友好的方式解除婚姻關(guān)系”（引自龍湖聲明）。

根據(jù)香港《證券及期貨條例》，在披露大股東權(quán)益時(shí)，必須包括配偶、未滿18歲的子女等相關(guān)人士在該公司的權(quán)益。因此，8月6日前作為夫婦，吳和蔡兩人持股量均以二人持有股權(quán)的總和75.6%披露，共約39億股；8月6日，兩人離婚后，權(quán)益披露不再合并，吳和蔡的份額分別呈現(xiàn)為45.36%和30.24%。所以表面上的“股權(quán)變動(dòng)”只是由于夫妻雙方解除婚姻關(guān)系, 導(dǎo)致身份發(fā)生了變化，根據(jù)披露規(guī)定作了調(diào)整，實(shí)際上并不涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。9月18日，吳亞軍拿出其中2.6億股在市場(chǎng)上配股集資，持股量一度降至40.33%；而之后吳亞軍的持股量又回升至43.18%，仍位列第一大股東，蔡的持股比例則為28.79%。

根據(jù)《信托法》第15條的規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于委托人未設(shè)立信托的其他財(cái)產(chǎn)。蔡奎通過(guò)信托持有的15.62億股份，在離婚時(shí)不視為夫妻共有，所以，并不是離婚讓他獲得了超過(guò)200億港元的財(cái)富，而是從信托成立日起，這部分已經(jīng)是他的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。對(duì)于中國(guó)眾多的夫妻檔公司創(chuàng)始人而言，這次事件無(wú)疑是個(gè)重要啟示。在世界范圍內(nèi)，家族信托都是富裕階層通常采用的財(cái)富保障與傳承安排的工具，吳亞軍和蔡奎應(yīng)對(duì)婚姻風(fēng)險(xiǎn)的方式可以說(shuō)是成熟且具有前瞻性的。有消息人士曾表示，兩人感情不和已久，之所以在上市前就設(shè)計(jì)好如此涇渭分明的控制結(jié)構(gòu)，也是為了防止屆時(shí)因婚變發(fā)生股權(quán)紛爭(zhēng)、財(cái)富縮水、股價(jià)震蕩、企業(yè)癱瘓等災(zāi)難性風(fēng)險(xiǎn)。雖然并未從龍湖地產(chǎn)官方獲得證實(shí)，但許多人依然相信，這是一場(chǎng)從數(shù)年前就開始精心布局的“中國(guó)式預(yù)離婚”。

他們的成功部署可以復(fù)制

從業(yè)內(nèi)專業(yè)角度來(lái)看，包含有吳氏和蔡氏家族信托的龍湖上市架構(gòu)十分嚴(yán)謹(jǐn)，總結(jié)起來(lái)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是大量離岸，二是多層設(shè)計(jì)。

龍湖地產(chǎn)之所以要建立多個(gè)離岸公司，是因?yàn)樗鼈兙哂性诎豆静豢杀葦M的諸多優(yōu)勢(shì)：首先，轄區(qū)政府一般只收取少量年度管理費(fèi)，沒(méi)有稅務(wù)負(fù)擔(dān)；其次則是沒(méi)有外匯管制，國(guó)際大銀行都會(huì)為其財(cái)務(wù)運(yùn)作大開方便之門；此外，還能高度保護(hù)隱私，股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等都不會(huì)對(duì)外披露。

而多層設(shè)計(jì)，往往具有利用政策、跨國(guó)資本流動(dòng)、上市融資、返程投資、并購(gòu)重組、獲利退出、規(guī)避稅收、財(cái)富安全等多方面配合的作用，為企業(yè)未來(lái)的擴(kuò)張布局提供了便利。比如龍湖地產(chǎn)由分屬吳亞軍和蔡奎的BVI公司Charm Talent及Precious Full控股，并經(jīng)過(guò)它們最終被結(jié)構(gòu)頂層的吳氏家族信托和蔡氏家族信托控制，其目的在于既可以牢牢把握住上市公司，也可以在未來(lái)根據(jù)退出、融資、并購(gòu)等不同需求，自由靈活地選擇應(yīng)該運(yùn)作哪一層結(jié)構(gòu)的公司股權(quán)，考慮到運(yùn)作上市公司股權(quán)涉及稅費(fèi)成本及小股東批準(zhǔn)等復(fù)雜程序，而運(yùn)作家族信托控制下的BVI公司股權(quán)只需要備案就可以了。

除了上述兩個(gè)結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)之外，在功能上龍湖地產(chǎn)家族信托也可謂是“一箭三雕”。

首先，它有效地解決了吳亞軍與蔡奎婚姻關(guān)系解除后的財(cái)產(chǎn)分割問(wèn)題，緩解了由此給企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股價(jià)帶來(lái)的影響。其次，吳氏與蔡氏家族信托的受益人分別是吳亞軍家族成員及蔡奎家族成員，這保障了繼承人即使不經(jīng)營(yíng)家族企業(yè)也可以生活無(wú)憂，將家族成員的股東身份與管理者身份分開，家族企業(yè)得以由職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)管理，實(shí)現(xiàn)去家族化，這是許多中國(guó)家族企業(yè)都未能實(shí)現(xiàn)的。最后，通過(guò)在架構(gòu)中設(shè)立另一個(gè)專門信托Fit All，一并解決了公司董事及主力員工的股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題，有利于促進(jìn)公司以及股東的整體利益，并提升公司及股份的價(jià)值。

抽文：從業(yè)內(nèi)專業(yè)角度來(lái)看，包含有吳氏和蔡氏家族信托的龍湖上市架構(gòu)十分嚴(yán)謹(jǐn)，總結(jié)起來(lái)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是大量離岸，二是多層設(shè)計(jì)。

中國(guó)家族信托的發(fā)展

與尚屬起步階段的中國(guó)形成顯著對(duì)比的是，發(fā)達(dá)國(guó)家通過(guò)信托來(lái)保護(hù)和傳承財(cái)富的歷史由來(lái)已久，美國(guó)洛克菲勒等大家族長(zhǎng)盛不衰的背后都有家族信托的支撐。這種做法在香港大型上市公司中也非常普遍，如長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、恒基地產(chǎn)等均于多年前已開始透過(guò)各自的家族信托持有上市公司股份。

而在中國(guó)大陸目前的市場(chǎng)上，人們談起信托時(shí)往往指的是融資類信托，一種以盈利為目的的投資工具。作為財(cái)產(chǎn)安全隔離器的家族信托基本上還是一片空白，造成這種現(xiàn)象的因素是多方面的：第一，由于引入信托制度的時(shí)間較短，人們相應(yīng)的理念比較淡薄，加上受到傳統(tǒng)理財(cái)觀念的影響，很少有人愿意將家族財(cái)富完全交由“外人”來(lái)打理；第二，目前信托公司對(duì)于開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)積極性并不高，而且家族信托里的條款設(shè)計(jì)非常復(fù)雜，需要極為深厚的專業(yè)素養(yǎng)和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，這類人才的儲(chǔ)備尚有欠缺；第三，相關(guān)的立法和制度并沒(méi)有為家族信托的運(yùn)作創(chuàng)造良好的環(huán)境，比如對(duì)信托依然要求登記和信息披露，無(wú)法保護(hù)隱私，這正是財(cái)富所有者最忌諱的。考慮到以上原因，大陸企業(yè)家所設(shè)立的家族信托幾乎全部是通過(guò)香港或國(guó)外的信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行，比如SOHO中國(guó)、玖龍紙業(yè)、雅居樂(lè)地產(chǎn)等都是如此。

隨著中國(guó)家族企業(yè)的不斷發(fā)展，新興財(cái)富階層的不斷增長(zhǎng)，我們可以清晰預(yù)見到的是，大陸未來(lái)的家族信托市場(chǎng)潛力巨大。龍湖地產(chǎn)吳亞軍與她的離岸家族信托，只是一個(gè)起點(diǎn)，也希望，這個(gè)范例能夠推動(dòng)更多人行動(dòng)起來(lái)，成為一個(gè)真真正正做出改變的起點(diǎn)。

（ 作者為英國(guó)保誠(chéng)尊尚財(cái)富管理中心 家族企業(yè)財(cái)富管理顧問(wèn)）

抽文：在中國(guó)大陸目前的市場(chǎng)上，人們談起信托時(shí)往往指的是融資類信托，一種以盈利為目的的投資工具。作為財(cái)產(chǎn)安全隔離器的家族信托基本上還是一片空白。

Tips：

龍湖地產(chǎn)上市準(zhǔn)備與家族信托建立步驟表：

時(shí)間 事件 備注

2007.11 吳亞軍夫婦在開曼群島上注冊(cè)了純屬空殼的龍湖地產(chǎn) 法定股本為5萬(wàn)港元，分為50萬(wàn)股面值為0.1港元的股份

兩人分別設(shè)立了BVI公司：Charm Talent（吳）和Precious Full（蔡） 前者持有龍湖地產(chǎn)58.59%股權(quán)，后者持有39.06%股權(quán)

2008.01 兩人又設(shè)立了一個(gè)BVI公司：Longfor Investment 該公司股權(quán)由龍湖地產(chǎn)100%控股

2008.06 Longfor Investment收購(gòu)了準(zhǔn)備用于上市的資產(chǎn)——嘉遜發(fā)展（香港） 嘉遜發(fā)展持有待上市業(yè)務(wù)模塊的全部已發(fā)行股本

Longfor Investment再將全部的嘉遜發(fā)展股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Charm Talent和Precious Full 按收購(gòu)價(jià)以19.2億港元和12.8億港元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓

吳亞軍將Charm Talent得到的全部嘉遜發(fā)展股權(quán)以零代價(jià)的饋贈(zèng)方式轉(zhuǎn)讓給BVI公司Silver Sea Silver Sea是吳氏家族信托的受托人注冊(cè)的全資子公司

蔡奎將Precious Full得到的全部嘉遜發(fā)展股權(quán)以零代價(jià)的饋贈(zèng)方式轉(zhuǎn)讓給BVI公司Silverland Silverland是蔡氏家族信托的受托人注冊(cè)的全資子公司

至此Silver Sea和Silverland成為龍湖地產(chǎn)的直接控股股東，兩個(gè)家族信托各自獨(dú)立運(yùn)作，龍湖地產(chǎn)上市公司的架構(gòu)也就此定型 吳氏家族信托和蔡氏家族信托分別控制龍湖地產(chǎn)超過(guò)45%和30%的股權(quán)

此外還設(shè)立了一個(gè)專門用于股權(quán)激勵(lì)的信托Fit All，龍湖地產(chǎn)半數(shù)以上主力員工通過(guò)該信托持有公司股權(quán) Fit All所持股權(quán)占比2.35%