做生意其中一件最困難的事就是定價(jià)，特別是在同一公司（集團(tuán)）下，當(dāng)A部門（公司）打算向B部門（公司）進(jìn)行采購時(shí)，B部門（公司）應(yīng)如何為貨物定價(jià)？定價(jià)太低，賺得太少，不如賣給其他客人；定價(jià)太高，嚇跑對(duì)方，也沒意思；定價(jià)看似得宜，卻出現(xiàn)稅務(wù)問題，結(jié)果自找麻煩，也是不行。
以上所指的定價(jià)就是有關(guān)移轉(zhuǎn)定價(jià)（Transfer-pricing）的決定。從離岸快車話題里，我們都知道移轉(zhuǎn)定價(jià)通常都會(huì)與稅務(wù)事宜有關(guān)：

“移轉(zhuǎn)定價(jià)（Transfer pricing），又名轉(zhuǎn)讓定價(jià)、移轉(zhuǎn)價(jià)格、轉(zhuǎn)移價(jià)格及國(guó)際轉(zhuǎn)撥計(jì)價(jià)等，是指利用關(guān)聯(lián)公司（related parties）進(jìn)行，以減低稅金的商業(yè)行為，簡(jiǎn)而言之是一種利用避稅港的主要方法。”

理論上，一個(gè)最好的移轉(zhuǎn)定價(jià)應(yīng)該做到以三點(diǎn)：

1. 賣方部門（公司）能賺到，而買方部門（公司）能以低價(jià)購得。這里指出，賣方部門（公司）必須定出一個(gè)等于／低于市價(jià)但高于造價(jià)的價(jià)錢，令雙方在交易里也能獲利。

2. 有關(guān)交易必須是出于正常商業(yè)目的安排。

3. 有關(guān)交易令集團(tuán)整體的利潤(rùn)最大化。

在HKICPA QP Module B的課程里，我們得知移轉(zhuǎn)定價(jià)的方法有多個(gè)，而以下的三個(gè)是課程里有列舉例子的。第一個(gè)是以市價(jià)定價(jià)（Market Value Transfer Price）。 即是說，賣方部門（公司）以賣向市場(chǎng)的價(jià)錢賣給買方部門（公司）。這個(gè)方法的好處是貨物質(zhì)素有保證（自家貨品的質(zhì)素當(dāng)然有保證吧？），但市價(jià)一般會(huì)受不同 外在環(huán)境所影響而波動(dòng)，而且某些貨物可能未有市場(chǎng)，因些找不到市價(jià)（例如有些部件是生產(chǎn)中途的產(chǎn)物，市場(chǎng)沒有這些產(chǎn)品的價(jià)錢）。

第二個(gè)方法是以造價(jià)定價(jià)：可以是只用造價(jià)（Transfer at full cost only），或用造價(jià)追加某個(gè)百分比（Transfer at full cost（plus））。假如某件貨物的造價(jià)為$10，那以此方法決定的移轉(zhuǎn)定價(jià)將為$10（Transfer at full cost only），或者$15（Transfer at full cost @ 15%）。前者的缺點(diǎn)是，賣方部門（公司）不能從中獲利：即使有關(guān)做法會(huì)令集團(tuán)整體的利潤(rùn)最大化，賣方部門（公司）卻渴望將更多的貨物賣出市場(chǎng)，從中獲利（因?yàn)槭袃r(jià)必定大于以造價(jià)來制定的移轉(zhuǎn)定價(jià)）；相較之下，后者更為賣方部門（公司）接受，因?yàn)樗軓闹蝎@利（利潤(rùn)：$15 – $10 = $5）。

第三個(gè)是以邊際成本定價(jià)（Transfer at marginal cost）。邊際成本的意思為每一單位新增生產(chǎn)的產(chǎn)品（或者購買的產(chǎn)品）所帶來的總成本的增量，即是總可變成本。它的缺點(diǎn)是，賣方部門（公司）不能從中獲利，最壞的情況就是變成虧損（因?yàn)橐赃呺H成本定價(jià)必定較以造價(jià)定價(jià)更低，結(jié)果入不敷支）。

（在DIPN 46亦列出了五種計(jì)算移轉(zhuǎn)定價(jià)的方法，分別是：

1. 可比非受控價(jià)格法（Comparable uncontrolled price method）

2. 成本加利潤(rùn)定價(jià)法（Cost plus pricing）

3. 轉(zhuǎn)售價(jià)格定價(jià)法（Resale price method）

4. 利潤(rùn)分割法（Profit split method）

5. 交易凈利潤(rùn)法（Transactional net margin method）

有興趣的朋友可參考DIPN 46。）

各國(guó)的稅務(wù)機(jī)構(gòu)都十分關(guān)注跨境的移轉(zhuǎn)定價(jià)，因?yàn)楹芏喙緯?huì)利用移轉(zhuǎn)定價(jià)來令其整體課稅下降。最簡(jiǎn)單的例子就是，某集團(tuán)有A，B和C公司：A身為供貨者，提供造價(jià)為$20的X貨；B身處香港；C則身處內(nèi)地，向內(nèi)地客人賣貨。B和C的課稅不同：B公司要繳交16.5%利得稅，而C公司則要繳交25% PRC公司所得稅。以下有兩個(gè)情況：

1. C公司以$25直接向A公司買貨，再以$30賣給內(nèi)地客人，結(jié)果交易中所賺取的$5全部被計(jì)在25% PRC公司所得稅里，最后被課稅$1.25。

2. B公司以$25直接向A公司買貨，再以$27.5賣給C公司，再由C公司以$30賣給內(nèi)地客人。這次的交易也為集團(tuán)所賺取了$5（A -> B，B（香港公司）賺了：$2.5；B -> C，C（內(nèi)地公司）賺了：$2.5），但這$5卻非全部被計(jì)在25% PRC公司所得稅里，而是一半計(jì)在16.5%利得稅，一半計(jì)在25% PRC公司所得稅。最后，集團(tuán)被課稅（$2.5 x 16.5% + $2.5 x 25%）= $1.0375。

情 況２充分顯示出移轉(zhuǎn)定價(jià)在稅務(wù)策劃上的影響。若某集團(tuán)能將之好好利用，將為它減輕了不少稅務(wù)負(fù)擔(dān)。可是，這種看似合法的避稅方法，卻令各國(guó)的稅務(wù)機(jī)構(gòu)穴擔(dān) 心，因?yàn)槿绻@種避稅方法是為了獲取稅收利益而并非出于正常商業(yè)目的安排，必然造成對(duì)其他企業(yè)不公平的現(xiàn)象，從而破壞公平公正市場(chǎng)環(huán)境。是故，反避稅條款 （Anti-Avoidance Rule）便出現(xiàn)了。

香港IRD為了處理移轉(zhuǎn)定價(jià)的事情，撰寫了以下的稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引（DIPN）：

1. DIPN 44 – Arrangement between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the avoidance of double taxation and the prevention of fiscal evasion with respect to taxes on income

2. DIPN 45 – Relief from double taxation due to transfer pricing or profit reallocation adjustments

3. DIPN 46 – Transfer pricing guidelines – Methodologies and related issues

4. DIPN 47 – Exchange of information

5. DIPN 48 – Advance Pricing Arrangement

其中的DIPN 46更列出了IRD應(yīng)付違例移轉(zhuǎn)定價(jià)的策略。策略有兩種，分別是以自身的稅務(wù)條例（Inland Revenue Ordinance, IRO）作武器及以《避免雙重課稅協(xié)定》（Double Taxation Agreements, DTA）作武器。

現(xiàn)時(shí)，在稅務(wù)條例當(dāng)中，有六條條例能作為對(duì)付違例移轉(zhuǎn)定價(jià)的武器，分別是：

1. s.16(1)：“…為產(chǎn)生根據(jù)本部應(yīng)課稅的其在任何期間的利潤(rùn)而招致的一切支出及開支…才可被扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生，所以不可被扣除。

2. s.17(1)(b)：“任何支出或開支而又并非為產(chǎn)生…利潤(rùn)而花費(fèi)者不得容許扣除。”即任何向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支都不是用作產(chǎn)生利潤(rùn)，所以不可被扣除。

3. s.17(1)(c)：“資本性質(zhì)的任何開支，或資本的任何虧損或撤回不得容許扣除。”即那些向關(guān)聯(lián)人士產(chǎn)生的支出及開支可能會(huì)被視作維持關(guān)聯(lián)人士運(yùn)作的資金，成為資本性質(zhì)的開支，所以不可被扣除。

4. s.20：“凡任何非居住于香港的人士與一個(gè)與其有密切聯(lián)系而身為香港居民的人士經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而其經(jīng)營(yíng)方式安排至使該名身為香港居民的人士不獲任何于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤(rùn)，或使其獲得少于通常可預(yù)期于香港產(chǎn)生或得自香港的利潤(rùn)，則該名非居住于香港的人士依據(jù)其與該名身為香港居民的人士的聯(lián)系而經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，須被當(dāng)作是在香港經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，而該名非居住于香港的人士從該業(yè)務(wù)所獲得的利潤(rùn)，須以該名身為香港居民的人士的名義予以評(píng)稅及課稅，猶如該名身為香港居民的人士是其代理人一樣。”

5. s.61：“凡評(píng)稅主任認(rèn)為，導(dǎo)致或會(huì)導(dǎo)致任何人的應(yīng)繳稅款減少的任何交易是虛假或虛構(gòu)的，或認(rèn)為任何產(chǎn)權(quán)處置事實(shí)上并無實(shí)行，則評(píng)稅主任可不理會(huì)該項(xiàng)交易或產(chǎn)權(quán)處置，而該名有關(guān)的人須據(jù)此而被評(píng)稅。”

6. s.61A：“訂立或?qū)嵭性擁?xiàng)交易的人或該等人之一訂立或?qū)嵭性擁?xiàng)交易的唯一或主要目的，是使該有關(guān)人士單獨(dú)或連同其他人能夠獲得稅項(xiàng)利益…該助理局長(zhǎng)須評(píng)定該有關(guān)人士的繳稅法律責(zé)任。”

另外，IRD亦會(huì)以《避免雙重課稅協(xié)定》為對(duì)付違例移轉(zhuǎn)定價(jià)的武器，相關(guān)條例都是有關(guān)于數(shù)據(jù)交換。