摘要?| 天羅地網，無處可逃

作者?| 宏Sir

背景

2021年2月，OECD秘書長向二十國集團財長和中央銀行行長提交了一份稅務報告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下稱“報告”），總結了目前在一些關鍵國際稅收問題上取得的一系列進展。

報告分為兩部分。第一部分專門探討OECD國際稅收議程范圍內的事項，第二部分總結了稅收透明度和信息交換全球論壇（以下簡稱“全球論壇”）過去一年來取得的主要成績。

• 協議濫用（treaty shopping）變得不再可行。《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆蓋了1700份雙邊稅收協議，其中近650份協議已在2021年1月1日前生效，其余1200份協議亦將相繼生效。
• 跨國公司已變得愈來越透明。自2016年來，國際稅收裁定（tax rulings）信息交換已超30,000多次。此外，90多個司法管轄區通過國別報告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨國公司的行為、收入和資產等進行信息交換。目前，各司法管轄區間已簽署2,700份多份CbCR雙邊協議。
• 在稅收優惠機制方面，80個司法管轄區修改或廢止了近300份稅收協議，以避免對跨國公司的國際業務雙重征稅。目前，OECD的全球論壇有162個成員國和司法管轄區，仍將繼續推動打擊離岸逃稅。
• 在自動信息交換（Automatic Exchange of Information, “AEOI”）方面，100個司法管轄區加入了AEO機制，且其法律架構大部分都合規和大體合規。
• 在經申請而進行的信息交換（Exchange Information on Request，“EIOR”）方面，162個國家和司法管轄區全部加入了該機制。其中，實益所有人信息的交換是重中之重。

1、信息交換：1070億歐元的“稅收收割機”

最讓人驚嘆的是，由于跨境信息交換和離岸稅收調查，2020年竟然有「至少1070億歐元」被各國稅務機關征收！

其中，290億歐元來自發展中國家，所占比例超過27%。

A total of EUR 107 billion of additional revenues (tax,interest,penalties) have been identified so far, thanks to voluntary disclosure programmers and similar initiatives and offshore investigations.

如此巨額的稅收收入，主要得益于自動信息交換機制下的CRS。通過全球透明標準的實施，在2019年有8400萬金融賬戶的信息被交換，所涉資產超過10萬億歐元。盡管2020年的最新統計數據，尚未公布，但報告指出：預計將會更高（ can be expected to be even higher）。

2、115個司法管轄區加入自動信息交換機制（AEOI）

到2023年，將會有115個司法管轄區加入AEOI機制。那么，相應地，通過該機制追繳的稅收金額也將持續攀升。下表是承諾加入AEOI的司法管轄區最新情況。

• 其中，BVI、開曼群島、根西島、愛爾蘭、澤西島、列支敦士登、盧森堡、馬耳他、塞舌爾、英國等，是2017年最早一批首次進行CRS信息交換的司法管轄區。
• 巴巴多斯、巴哈馬、中國、中國香港、日本、中國澳門、馬紹爾群島、毛里求斯、巴拿馬、薩摩亞、新加坡、瑞士等司法管轄區則緊隨其后，已于2018年進行自動信息交換。
• 陸續地，到2013年，將會有115個司法管轄區可以進行CRS信息交換。值得一提的是，美國和中國臺灣游離于AEOI機制之外，或許這會成為跨境籌劃的一個“燈下黑”地帶？

3、162個司法管轄區加入經申請而進行信息交換（EIOR）

如前文所說，已有162個全球論壇的成員承諾經申請而進行信息交換。僅在2019年一年，通過EIOR機制交換的申請便有「300,000個」。其中，實益所有權人信息將是EIOR機制下信息交換的重中之重。

針對EIOR，全球論壇已經完成了第一輪和第二輪的同儕評議（peer review），85%的司法管轄區都獲得了滿意的評議結果（合規或大體合規），只有12%的司法管轄區被評為“部分合規”，他們是：巴巴多斯、多米尼克、利比里亞、馬耳他和塞舌爾；其余3%（僅有安圭拉）為不合規。

根據第二輪同儕評議的結果，經申請而進行信息交換在反饋時間上有所加快，70%左右的申請都能在「180天」內得到反饋，而這也成為司法管轄區在評議中是否能夠被評為“合規”的一個重要指標。

所以，如果您或您客戶要做稅收籌劃的話，180天也會成為一個很重要的調整時間段。

4、宏Sir觀點

• 在后疫情時期的2021年，OECD將會繼續推動各項信息交換和國際反避稅合作，這將會給BVI、開曼群島等離岸金融中心戴上更多的“緊箍咒”，增加跨境投資成本。
• 特別是對實益所有權人信息的交換，將會對離岸公司和離岸信托構成較大的沖擊，而這無疑會影響到跨境投資者對離岸司法管轄區和SPV的選擇和調整。
• 比如，因為經濟實質法的推行，我們從去年開曼離岸基金遷移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）實施中，可以明顯感知到市場變化對是SPV選擇的直接影響。
• 無論如何，相信沒有哪家跨國公司愿意為信息交換而多出的1070億歐元的跨境稅收“貢獻更多力量”。畢竟，稅務機構多征的，便是跨國公司失去的。“逆全球化”潮流下，跨境投資正變得成本高企、越來越難。
• 接下來，全球范圍內會有何種新離岸投資工具出現，或者不同離岸司法管轄區間有何競爭趨勢的變動，我們都尚無法預知，只能拭目以待并緊跟形勢，審慎評估、及時調整。

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