第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)1月15日訊 中國A股去年以來IPO的重啟、創(chuàng)業(yè)板的推出，以及火熱的發(fā)行市場(chǎng)，讓已經(jīng)成為境外公司的中國企業(yè)“思鄉(xiāng)心切”。多位股權(quán)投資基金人士和律師日前告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，這些企業(yè)正在不惜成本拆除已在境外搭建好的“紅籌架構(gòu)”，以重新適應(yīng)境內(nèi)上市的監(jiān)管要求。

紅籌架構(gòu)公司與“紅籌股”的區(qū)別只在于，前者尚未完成境外上市這最后一步。

去“外資化”是關(guān)鍵

一家人民幣股權(quán)基金投資經(jīng)理日前向本報(bào)記者介紹，該基金旗下管理的多個(gè)臨近退出的項(xiàng)目，原本均計(jì)劃在美國上市，并已經(jīng)完成紅籌架構(gòu)中特殊目的公司（SPV）的搭建工作，但由于看到中國A股市場(chǎng)當(dāng)下十分火爆的場(chǎng)景，已經(jīng)決定支付拆掉紅籌架構(gòu)的成本，轉(zhuǎn)道返回A股市場(chǎng)上市。

事實(shí)上，放棄紅籌架構(gòu)的討論最早源自于2006年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》（即十號(hào)文）的出臺(tái)，這一文件事實(shí)上大大增加了組建紅籌架構(gòu)的難度。但是更多企業(yè)放棄紅籌架構(gòu)是最近才開始的。上述基金經(jīng)理表示，美國證券市場(chǎng)的低迷和中國創(chuàng)業(yè)板的火爆是最直接的刺激因素。

但是紅籌架構(gòu)回歸究竟如何操作？需要付出多大的成本？

“拆除已搭建好的紅籌架構(gòu)，首先要關(guān)注在境內(nèi)上市的主體問題。原來紅籌架構(gòu)中搭建的SPV屬于境外公司，而內(nèi)地目前尚不允許境外公司在境內(nèi)上市，因此需要將SPV控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)進(jìn)行整合重組，作為上市主體。”盈科律師事務(wù)所北京總部合伙人、資深律師陳海陽接受記者采訪時(shí)表示。

陳海陽告訴記者，實(shí)際控制人問題是內(nèi)地企業(yè)紅籌架構(gòu)回歸的一大關(guān)鍵問題。如果想要更容易通過審核，一是需要證明最近兩年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更：大多紅籌架構(gòu)公司都設(shè)置離岸公司結(jié)構(gòu)，由于離岸公司股權(quán)的隱蔽性，審核都會(huì)要求證明實(shí)際控制人的情況；二是對(duì)境內(nèi)企業(yè)外資化后，實(shí)際控制人控制的部分，最好從境外控制恢復(fù)到境內(nèi)控制。對(duì)于在外資化過程中已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以在境外由境外主體持有，僅要求實(shí)際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。

已有成功先例

自從2006年證監(jiān)會(huì)的十號(hào)文出臺(tái)后，關(guān)于紅籌股回歸的話題就越炒越熱，但紅籌股的真正回歸至今仍未有成功先例。與之不同的是，紅籌架構(gòu)的回歸并非無據(jù)可依，且已經(jīng)有成功范例可供參照。

“其實(shí)目前已經(jīng)在A股上市的企業(yè)中，就有通過拆除已搭建好的紅籌架構(gòu)，從境外上市轉(zhuǎn)道回中國A股上市的。只是這些企業(yè)并沒有在海外上市，不是所謂的‘紅籌股’回歸，沒有信息披露，并不為大眾所知。”上述人民幣基金投資經(jīng)理告訴記者，他們目前正在依照這些案例。

據(jù)介紹，日前已在深圳中小板上市的得利斯（002330.SZ）就是一家典型的以拆除海外紅籌架構(gòu)方式回歸中國A股市場(chǎng)的企業(yè)。

得利斯《招股說明書》顯示，2004年下半年，公司擬赴新加坡上市，按照當(dāng)時(shí)的上市方案，公司兩大股東農(nóng)業(yè)科技、東順國際分別與注冊(cè)地在新加坡的得利斯控股公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將各自所持有限公司75%、25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予得利斯控股公司。公司就此變更成為外商獨(dú)資企業(yè)。

2005年，得利斯放棄赴新加坡上市，公司及其控股子公司實(shí)施了相應(yīng)的重組活動(dòng)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)狀況再次發(fā)生較大的變化。實(shí)際控制人需要將境內(nèi)公司由外商獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，逐步還原為新加坡上市之前的股權(quán)架構(gòu)。

審批流程不難 資金來源不易

“紅籌架構(gòu)的回歸，在某種程度上就是一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。就像當(dāng)初境內(nèi)實(shí)體公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將股份轉(zhuǎn)讓給境外設(shè)立的殼公司一樣，而紅籌架構(gòu)公司的回歸是逆過程。”陳海陽表示。

另有基金負(fù)責(zé)人告訴記者，絕大多數(shù)時(shí)候，紅籌架構(gòu)回歸流程走起來并不難，快的話只要幾個(gè)月就能夠完成變更。但是境內(nèi)實(shí)體企業(yè)受讓境外殼企業(yè)核心資產(chǎn)的資金，則成為紅籌架構(gòu)回歸的一大關(guān)鍵。

“現(xiàn)在這種資金的來源有很多，比較普遍的是過橋貸款，通過風(fēng)險(xiǎn)投資這樣的中介機(jī)構(gòu)，再或者通過股權(quán)置換等。”該基金負(fù)責(zé)人表示。

“但是這些境外公司紅籌架構(gòu)回歸后，公司架構(gòu)都不太符合A股上市的要求，因此結(jié)構(gòu)上的變更也要同時(shí)進(jìn)行。”陳海陽補(bǔ)充道。

不過，也并不是所有企業(yè)都有拆除紅籌架構(gòu)的必要。“在美國上市中介費(fèi)用高，交易所的費(fèi)用也高，上市成本要高于在中國A股上市2～3倍。但是在美國上市相對(duì)容易，周期短，再融資也相對(duì)容易，無需復(fù)雜的審批手續(xù)。”陳海陽表示選擇在美國上市的中國企業(yè)不再主要考慮成本問題，而是以難易程度及上市成功幾率為核心標(biāo)準(zhǔn)。

湖南當(dāng)?shù)匾患一鸬暮匣锶藙t表示已搭建好紅籌架構(gòu)實(shí)屬不易，這樣的企業(yè)應(yīng)該更多地考慮在美國上市。

“我現(xiàn)在投的幾個(gè)項(xiàng)目還是都在考慮美國上市，其中一個(gè)已經(jīng)在運(yùn)作中。成長性的企業(yè)還是應(yīng)該在美國資本市場(chǎng)上市，像百度，得到的估值也會(huì)很高。而中國創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在給出的高估值只是短暫的，是不可持續(xù)的。”該湖南當(dāng)?shù)鼗鸷匣锶吮硎尽?/p>

對(duì)此，記者向一家擬赴美上市企業(yè)高管詢問，就當(dāng)下中國A股市場(chǎng)火爆情況來看，是否會(huì)考慮拆掉海外紅籌架構(gòu)，回歸A股上市。該高管表示不會(huì)：“在美國上市多快！拆架構(gòu)，在中國A股重新申請(qǐng)、排隊(duì)，不知道要等到什么時(shí)候！”
(本文來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：石嬋雪)