快訊：電商類中概股可不必拆除VIE 架構直接回歸
工信部今日發布公告，宣布在上海自貿區開展試點基礎上，在全國范圍內放開經營類電子商務（在線數據處理與交易處理業務）外資股比限制，外資持股比例可至 100%。這意味著，電商類中概股可以不必拆除 VIE 架構直接回歸。這對于正欲拆除 VIE 架構的中概股電商企業無疑是巨大的利好消息。
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什么都快訊。。19號就公布了好吧。
2015年6月19日，工信部頒布了《工業和信息化部關于放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國（上海）自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國范圍內放開在線數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”
雖然細則未出，但這仍然是近期如火如荼的拆VIE風潮中，各方參與者面臨的第一個重大政策變動。這意味著有著VIE結構的經營類電商企業，可以直接轉為中外合資企業，而不需要像前段熱議的外資股東退出，由本土資金接盤，變成一家純內資企業再在A股上市。
大成律師事務所合伙人程家茂律師指出：“互聯網企業在注冊時就會有分類，像京東、唯品會這樣的電商公司，以后就不受外資股比限制；新浪、搜狐等門戶網站、優酷土豆這樣的視頻網站，被分類在文化娛樂企業，沿用以前的法律法規；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的。”
VIE結構，又稱“協議控制”。以京東為例，京東有一個持有ICP（電信與信息服務業務經營許可證)的實體日常經營（以下簡稱ICP主體），它上市前在開曼等地方成立一個公司，這個開曼公司協議控制ICP主體，ICP主體的收入和利潤也為開曼公司所有，開曼公司直接去上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權。
程家茂分析，等細則出來后，經營類電子商務的公司很多都會考慮拆掉VIE結構?！耙驗閰f議控制不是絕對可靠的。以前在國外上市的VIE結構公司，其招股書里都會披露這一結構的潛在風險。以前國外投資人能接受，一個重要原因是中國法律限制；一般不再有這樣的限制，國外投資人更希望能直接持有中國的企業，而不是通過協議來控制。而大部分VIE結構公司要拆掉VIE結構也非常簡單，它們只需要讓京東現在的外資股東直接轉變為京東ICP實體的股東就可以了，那么京東就變成一家中外合資企業。當然，不排除一些企業拆VIE結構比較麻煩就不拆，只要國外投資人接受也可以，VIE結構說到底是一個商業目的之下的合同安排。”
啟明創投主管合伙人甘劍平指出：“以后開曼公司那一層就可以廢掉，京東的ICP實體變為一家中外合資企業。而不是像前段講的，ICP實體必須變為一家純內資企業才能在境內上市，那么就有外資股東退出人民幣來接盤這些額外的事。這家中外合資企業既可以在境外，也可以在中國上市?；ヂ摼W企業在境內上市的唯一限制只剩下：目前上A股主板，要求企業有三年盈利的歷史；上創業板則要求連續盈利兩年?！?br />
這樣的政策變化，對于當下的拆VIE熱潮，可謂影響極大。如果像滴滴打車、e代駕這樣的公司也可以被認定為經營類電商公司，那么受外資股比限制的互聯網企業就屈指可數了。
甘劍平分析：“如果是這樣，那么中資和外資基金完全站在同一起跑線。此前美元基金投一個項目時，往往面臨美元入境沒那么快的現象，以至于一些創業型公司更希望融人民幣；但既然法律的精神是為了鼓勵和引導外資參與電商發展，那么以后應該美元入境也會比現在容易，我也希望是這樣。那么，以后美元基金和人民幣基金，誰越能找到好的企業投資它，那么誰就能迅速做大。這樣的競爭格局下，會是最優秀最有效率的公司獲得最多的資金，得以迅速把自己做大?！?br />
此外，由于經營類電商公司拆掉VIE結構會成為風潮，所以在未來，這類互聯網公司大多不需要顧慮公司的法律結構跟上市地點之間的關系。上市前考慮上市地點時更多考慮：哪個市場給出的估值更高或給予企業的附加值越大即可。甘劍平認為，這樣，好的企業的創始人和股東，能得到最大的獎勵，那么國家也就實現了引導資金進入實業投資給好的企業的目的。
以下為《通告》原文：
工業和信息化部關于放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告
工信部通[2015]196號
為貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，支持我國電子商務發展，鼓勵和引導外資積極參與，進一步激發市場競爭活力，我部決定在中國(上海)自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國范圍內放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)的外資股比限制，外資持股比例可至100%。
外商投資企業要依法依規經營，申請在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)許可時，對外資的股比要求按本通告執行，其他許可條件要求及相應審批程序按《外商投資電信企業管理規定》(國務院令第534號)相關規定執行。
各省、自治區、直轄市通信管理局要加強對外商投資企業的引導和監督，加大事中事后監管力度，切實維護用戶合法權益，營造公平競爭的發展環境，促進電子商務持續健康發展，使之成為大眾創業、萬眾創新的重要平臺。
本通告自發布之日起執行。
工業和信息化部
2015年6月19日
2015年6月19日，工信部頒布了《工業和信息化部關于放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國（上海）自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國范圍內放開在線數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”
雖然細則未出，但這仍然是近期如火如荼的拆VIE風潮中，各方參與者面臨的第一個重大政策變動。這意味著有著VIE結構的經營類電商企業，可以直接轉為中外合資企業，而不需要像前段熱議的外資股東退出，由本土資金接盤，變成一家純內資企業再在A股上市。
大成律師事務所合伙人程家茂律師指出：“互聯網企業在注冊時就會有分類，像京東、唯品會這樣的電商公司，以后就不受外資股比限制；新浪、搜狐等門戶網站、優酷土豆這樣的視頻網站，被分類在文化娛樂企業，沿用以前的法律法規；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的。”
VIE結構，又稱“協議控制”。以京東為例，京東有一個持有ICP（電信與信息服務業務經營許可證)的實體日常經營（以下簡稱ICP主體），它上市前在開曼等地方成立一個公司，這個開曼公司協議控制ICP主體，ICP主體的收入和利潤也為開曼公司所有，開曼公司直接去上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權。
程家茂分析，等細則出來后，經營類電子商務的公司很多都會考慮拆掉VIE結構?！耙驗閰f議控制不是絕對可靠的。以前在國外上市的VIE結構公司，其招股書里都會披露這一結構的潛在風險。以前國外投資人能接受，一個重要原因是中國法律限制；一般不再有這樣的限制，國外投資人更希望能直接持有中國的企業，而不是通過協議來控制。而大部分VIE結構公司要拆掉VIE結構也非常簡單，它們只需要讓京東現在的外資股東直接轉變為京東ICP實體的股東就可以了，那么京東就變成一家中外合資企業。當然，不排除一些企業拆VIE結構比較麻煩就不拆，只要國外投資人接受也可以，VIE結構說到底是一個商業目的之下的合同安排。”
啟明創投主管合伙人甘劍平指出：“以后開曼公司那一層就可以廢掉，京東的ICP實體變為一家中外合資企業。而不是像前段講的，ICP實體必須變為一家純內資企業才能在境內上市，那么就有外資股東退出人民幣來接盤這些額外的事。這家中外合資企業既可以在境外，也可以在中國上市?；ヂ摼W企業在境內上市的唯一限制只剩下：目前上A股主板，要求企業有三年盈利的歷史；上創業板則要求連續盈利兩年?！?br />
這樣的政策變化，對于當下的拆VIE熱潮，可謂影響極大。如果像滴滴打車、e代駕這樣的公司也可以被認定為經營類電商公司，那么受外資股比限制的互聯網企業就屈指可數了。
甘劍平分析：“如果是這樣，那么中資和外資基金完全站在同一起跑線。此前美元基金投一個項目時，往往面臨美元入境沒那么快的現象，以至于一些創業型公司更希望融人民幣；但既然法律的精神是為了鼓勵和引導外資參與電商發展，那么以后應該美元入境也會比現在容易，我也希望是這樣。那么，以后美元基金和人民幣基金，誰越能找到好的企業投資它，那么誰就能迅速做大。這樣的競爭格局下，會是最優秀最有效率的公司獲得最多的資金，得以迅速把自己做大?！?br />
此外，由于經營類電商公司拆掉VIE結構會成為風潮，所以在未來，這類互聯網公司大多不需要顧慮公司的法律結構跟上市地點之間的關系。上市前考慮上市地點時更多考慮：哪個市場給出的估值更高或給予企業的附加值越大即可。甘劍平認為，這樣，好的企業的創始人和股東，能得到最大的獎勵，那么國家也就實現了引導資金進入實業投資給好的企業的目的。
以下為《通告》原文：
工業和信息化部關于放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告
工信部通[2015]196號
為貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，支持我國電子商務發展，鼓勵和引導外資積極參與，進一步激發市場競爭活力，我部決定在中國(上海)自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國范圍內放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)的外資股比限制，外資持股比例可至100%。
外商投資企業要依法依規經營，申請在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)許可時，對外資的股比要求按本通告執行，其他許可條件要求及相應審批程序按《外商投資電信企業管理規定》(國務院令第534號)相關規定執行。
各省、自治區、直轄市通信管理局要加強對外商投資企業的引導和監督，加大事中事后監管力度，切實維護用戶合法權益，營造公平競爭的發展環境，促進電子商務持續健康發展，使之成為大眾創業、萬眾創新的重要平臺。
本通告自發布之日起執行。
工業和信息化部
2015年6月19日
