作為《十二五時期上海國際金融中心建設(shè)規(guī)劃》的一項金融創(chuàng)新政策，上海QDLP（即合格境內(nèi)有限合伙人制度）近期悄然面世。

知情人士透露，數(shù)家境外資產(chǎn)管理機構(gòu)與對沖基金公司已獲準(zhǔn)研發(fā)QDLP產(chǎn)品方案，這意味著上海QDLP進(jìn)入實施階段。

所謂QDLP，即上海市相關(guān)部門允許境外資產(chǎn)管理公司與對沖基金在國內(nèi)募資人民幣，并換匯投資到海外二級市場。

去年底，上海金融辦等部門向外管局申請QDLP首期額度，當(dāng)時暫定額度為50億美元。

“具體獲批額度，因監(jiān)管部門意見會有所調(diào)整。”上述知情人士透露。

記者致電上海金融辦相關(guān)人士求證，對方對此不予置評，但表示對QDLP的研究，已有相當(dāng)長時間。

記者還獨家獲悉，上海二期QFLP額度（即合格境外有限合伙人制度）已獲批。不同于首期QFLP設(shè)定29億美元的總審批額度，二期QFLP則采取一事一議的批復(fù)模式，即單只申請QFLP的外資PE基金只需通過上海金融辦等部門審核，就可以向外管局申請QFLP結(jié)匯額度，外管局再根據(jù)PE基金實際投資項目儲備確定最終結(jié)匯額度。

“這等于二期QFLP不受總額度約束。”上述知情人士透露，相比上海QFLP制度運作趨向成熟，QDLP還處于摸著石頭過河階段。

資金返還控制

面對QDLP制度，多家境外對沖基金公司高管顯得態(tài)度謹(jǐn)慎。

“上海相關(guān)部門希望QDLP低調(diào)運行。”一位了解相關(guān)政策的境外對沖基金人士透露。目前獲得QDLP試點資格的境外對沖基金與資產(chǎn)管理公司，開始圍繞QDLP的相關(guān)實施細(xì)則設(shè)計產(chǎn)品架構(gòu)。

按照QDLP制度相關(guān)操作要求，海外機構(gòu)應(yīng)在上海注冊一個聯(lián)絡(luò)基金，再由這只聯(lián)絡(luò)基金將募集的人民幣交給離岸對沖基金，投向境外二級市場。而境外投資與資金返還過程的資金結(jié)匯問題，主要由聯(lián)絡(luò)基金協(xié)同完成。

此前，上海金融辦約談數(shù)家大型對沖基金管理公司高管，就QDLP操作細(xì)則征求意見，并落實投資者準(zhǔn)入門檻、募資結(jié)匯、海外投資狀況信息披露、資金回流等合規(guī)操作措施。

但是，如何確保QDLP資金按時返還境內(nèi)，依然是QDLP產(chǎn)品方案設(shè)計的風(fēng)險控制重點之一。

上述知情人士透露，QDLP試點對沖基金在設(shè)計產(chǎn)品投資策略時，傾向?qū)⒋蟛糠帜技Y金投向ETF、高信用評級債券、海外藍(lán)籌股等高流動性品種。即使全球金融市場遭遇流動性短缺，QDLP資金也能及時套現(xiàn)返回境內(nèi)。

針對信息披露，對沖基金則有意借鑒QDII的操作模式，定期向境內(nèi)聯(lián)絡(luò)基金遞交境外投資組合持倉報告與收益狀況，供相關(guān)部門與境內(nèi)LP做風(fēng)險評估。

針對QDLP的監(jiān)督管理，上海市金融辦、上海市商務(wù)委、上海市工商局、外匯局上海市分局等部門代表共同組成了QDLP聯(lián)席會議，將對QDLP試點基金的準(zhǔn)入門檻、信息披露與投資流動性風(fēng)險進(jìn)行全程管理。

“原則上，聯(lián)席會議不會干涉QDLP基金的投資決策，但在金融市場出現(xiàn)突發(fā)性系統(tǒng)性風(fēng)險時，不排除它們要求QDLP試點對沖基金調(diào)整投資組合，確保資金安全。”上述知情人士說。

稅負(fù)有待厘清

隨著QDLP制度面世，基金出資人（LP）稅負(fù)也有待厘清。

前述知情人士透露，一家境外對沖基金向潛在境內(nèi)投資者做QDLP募資路演時，LP稅負(fù)變成投資者的一大顧慮。

由于QFLP與QDLP資金投資流向相反，稅負(fù)政策變得截然不同。QFLP是將境外LP資金結(jié)匯投資境內(nèi)PE市場，資金結(jié)匯返還境外主要面臨5%-10%預(yù)提稅；而QDLP屬于境內(nèi)LP資金結(jié)匯投向境外二級市場，在資金結(jié)匯返還境內(nèi)期間，除了按境外國家稅法征收利得稅與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅外，依照國內(nèi)稅收規(guī)定LP還將需要繳納20%的所得稅，這令境內(nèi)投資者擔(dān)心雙重征稅問題。

記者了解到，上海金融辦等相關(guān)部門正積極協(xié)商完善QDLP的稅收制度。

上述知情人士認(rèn)為，QDLP試點對沖基金公司可以通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂 設(shè)立離岸基金，成功免繳資本轉(zhuǎn)移稅與利得稅，以規(guī)避雙重征稅。

不過，隨著各國加強對離岸金融的監(jiān)管，這類離岸基金也面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管壓力。

澤西島財經(jīng)事務(wù)發(fā)展局全球業(yè)務(wù)拓展總監(jiān)理查德·科里根告訴記者，目前在澤西島注冊的近1400只離岸基金，都向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門遞交了資料，證明所有基金出資人的資金合法合規(guī)。

“如何建立一個同時滿足避稅天堂與國內(nèi)相關(guān)部門監(jiān)管要求的離岸基金組織架構(gòu)，QDLP試點對沖基金面臨不小考驗。”這位知情人士說。有時對沖基金公司需要犧牲出資人（LP）與基金投資組合的隱密性，達(dá)到信息披露的雙重監(jiān)管要求。

此外，令QDLP試點基金頗為頭疼的是，在募資期間，QDLP產(chǎn)品最低投資門檻或?qū)⑦M(jìn)一步調(diào)高。畢竟，上海相關(guān)部門需要先審核境內(nèi)LP名單與出資額度，再決定是否批準(zhǔn)QDLP基金結(jié)匯投資海外。考慮到境內(nèi)資金投資海外的未知風(fēng)險，LP也需要更雄厚的資金實力。