在英國開創業務時，您應考慮哪一種結構適合您的需要。私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。下文介紹的其它方案也各有優劣，尤其是在監管和報告義務以及責任限制的相關規定等方面。本文并不討論稅務因素，盡管在考慮適用于英國開展業務的最優結構時，稅務也是一大重要因素。

個體經營商

個體經營商是最簡單但顯然也是風險最高的方式之一。個體經營商一般是小型的本地供應商，例如個體店、建筑商、水管工等。個體經營商的手續和監管比公司少，最重要的是，個體經營商可以保留所有利潤。成立個體經營商比較簡單，費用低廉，幾乎可以立即開始經營。然而，個體經營商不能享有公司企業的有限責任待遇：個體經營商須對經營產生的任何債務承擔個人責任。

合伙企業

合伙企業的法律地位類似于個體經營商，但擁有人不是一個，而是有兩個或以上的擁有人，共同參與經營公司，分攤公司的風險、成本和責任，并分別擁有公司的股權。合伙企業的手續和監管也比公司少。然而，和個體經營商一樣，合伙人須對經營產生的任何債務承擔個人責任。常見的做法是通過協議規定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責。由于合伙人需要承擔無限責任，在英國經營業務時一般較少使用合伙企業結構。

有限責任合伙企業

有限責任合伙企業（“LLP”）結合了合伙企業和有限公司（見下文）的特點。然而，與合伙企業不同，有限責任合伙企業的一個主要優點是，股東各自的責任以其出資額為限。

有限責任合伙企業的經營主要由《2000年有限責任合伙企業法》規管，在有限責任合伙企業中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔有限責任合伙企業的特定職能和更多責任。有限責任合伙企業并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協定，否則股東不需向有限責任合伙企業注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責任合伙企業須遵守若干報告和呈報要求。

在英國成立分支機構

貴公司可在英國成立分支機構。分支機構與其母公司屬于同一法律實體。因此，母公司對英國分支機構產生的債務和責任承擔直接責任。

《2006年公司法》（以及相關法規）規定了在英國擁有固定場所的非英國公司的義務。這類公司必須在開設英國分支機構的一個月內，在英國的公司注冊處（即商業、創新和技術部，負責英國公司行政管理事務的執行機構）登記該公司和英國分支機構的具體詳情。非英國公司可能還需遵守若干呈報要求；但這取決于具體的公司情況以及根據該公司所在司法管轄區的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊英國分支機構的非英國公司還須遵守披露要求（例如在其營業地點、公司函件、網站及其英國業務活動使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊成立所在的國家）。

成立英國附屬公司：有限責任公司

另一個方案是成立貴公司的英國附屬公司，該附屬公司擁有獨立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔保，英國附屬公司的責任將不會成為母公司的責任。有限責任公司股東的責任通常以其股份的繳足金額為限。有限責任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外國公司最常用的公司形式。公司在開始運營之前必須首先在英國公司注冊處注冊，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報及報告要求。如果未能遵守此等呈報要求或未能適當保存公司的登記冊，董事將構成刑事犯罪。

注冊時，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會通常采用單層結構，至少一名董事必須是自然人。并無規定董事必須是英國國民或居民，董事可以為執行董事（簽訂了服務合同）或非執行董事，職責和責任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規定的受信責任或在公司破產時進行欺詐性或不正當交易，董事須承擔個人責任（除其它責任以外）。

公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協議規定了一家公司的構成。公司的構成和《2006年公司法》管轄公司的運營、股東的權利和董事的職責。

私人有限公司并無最小或最大股本規定，其股份能夠以非現金對價發行（而不需要進行正式的估值流程）。然而，根據法律，私人有限公司不可向公眾股東發售股份。私人有限公司可以擁有外國股東，但在若干情況下，例如在金融服務等受監管行業中，可能會設有一些限制。

公共有限公司

雖然外國公司最常用的公司結構是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發售股份。公共有限公司的已配發股本面值必須至少為5萬英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴格的監管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準在英國上市監管局的主板市場上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規定。

收購一家英國公司

如果您想要收購一家英國公司的資產或技術，另一個值得考慮的方案是收購一家現有的英國公司。可以通過股份收購或資產收購的形式進行。如果是股份收購，需收購該英國公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產、負債和義務（即使是買方不知道的資產、負債和義務）。英國公司將會繼續存續，但必須遵守收購合同中的任何有關限制。

資產收購則不同，也較少通過這種方式收購公司。簡單而言，資產收購就是收購公司的資產，即只收購買家同意收購的已確認資產和負債。由于所有人的變更和特定資產有關，可能需要就此等資產獲得第三方的同意；例如，轉讓或承讓公司與供應商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。

合資公司

在英國創業的另一種方式是成立合資公司。在英國，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實現特定目標的商業安排。各方的權利和義務通常會在合資協議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業、有限責任合伙企業、簡單的合同協議或最常見的私人有限公司。

結語上文介紹的各項方案各有優劣。決定采用何種最佳結構在英國開展業務之前，請根據律師和稅務顧問的指導謹慎思考。（Corrine Harries）

國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。 在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。 一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。 香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。 這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水平的披露規定。 我們對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的數據，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。

先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。 （摘：hkex）

“荷蘭和中國相比，國土面積小多了，但是我想說的是，就是這樣一個小國，想做到中國風險管理現在這樣的水平，花的時間要比中國長。我對中國的稅收風險管理工作印象深刻，很震撼！”

在經合組織工作之前，庫爾在荷蘭國稅局負責遵從管理工作。他認為，開展好稅收風險管理，首先要有總體框架，然后要有組織行動，國家稅務總局在這兩方面都有比較成熟的做法，高層重視、全員參與、思想統一，很了不起。

庫爾表示，風險管理工作不是局部的、某些人的事情，是全局的、系統的中心任務。國家稅務總局高度重視風險管理工作，全面總動員，各級稅務機關自上而下層層發動，凝聚共識，保證了風險管理的高效運行。總局局長親自擔任風險管理領導小組的負責人，各司局參與其中，形成了行動一致的整體。要做到這一點，對有些國家來說往往需要很長的時間，中國稅務當局這樣的工作效率難以想象。

專訪中，專家們表示，中國是世界稅收論壇（FTA）的重要成員，對世界稅收征管發展做出了重大貢獻，在全球稅收治理、推進風險管理工作中形成了獨具特色的經驗，特別是在風險管理的流程設計、指標模型建立等方面都有了不起的探索。OECD會持續地關注中國稅收管理取得的各種新成果，交流和分享中國經驗。

專家表示稅收風險管理的目標是促進遵從。當前，中國已經確定了這樣的目標，解決了風險管理的方向問題。接下來最重要的是全面實施風險管理的路徑和具體策略問題，解決好這些問題必然面臨各種挑戰。

專家認為讓納稅人更加易于遵從、更加便于遵從是實施風險管理、促進稅法遵從的一個重要方面。中國納稅人基數大，稅務機關識別風險之后，要通過一整套差別化的應對策略來系統地提升納稅人的遵從行為。在實施風險管理過程中，既要注重事中事后的監控審計，也要重視通過電子發票、網上申報等渠道、手段，給納稅人更多地提供便利，利用先進技術，幫助納稅人減輕負擔，防范風險于未然。

關于稅收數據，專家認為中國稅務部門廣泛加強與政府部門和第三方之間的信息共享，對任何一個國家來說，這一做法都至關重要。中國稅務機關在數據應用上下了很大的功夫，做了大量工作，包括從納稅人涉稅資料中收集信息，充分挖掘利用信息系統操作和各業務流程運轉產生的信息應用于風險管理，這些做法，值得點贊。

一、部分成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下即開展境外投資活動；

二、部分企業境外投資規模遠大于境內母公司注冊資本，企業財務報表反映的經營狀況難以支撐其境外投資的規模；

三、個別企業境外投資項目與境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性；

四、個別企業投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營。

此外，外管局篩查發現，部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進行資金的違規跨境流動。對涉及此種違規行為的個人，外管局會將其列入“關注名單”，取消其之后兩年內的便利化購匯額度，情節嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰。

外管局表示，目前未發現企業和個人購匯意愿激增，跨境資金流動總體相對穩定，仍有保持平穩運行的基礎。（新華社）

基于財務報告的可比性要求，我國大陸會計準則規定，對于我國境內同時擁有A股和H股的上市公司，在定期披露財務報告時，除了按照企業會計準則編制財務報表，還應依據國際會計準則或者香港會計準則編制調整的財務報表。按照香港的證券監管法令，在香港上市的大陸公司需要同時披露按照香港和大陸會計準則編制的財務報告并披露差異的數額和原因。

本文關注的問題是：2006年會計準則的頒布實施以及大陸、香港兩地經濟交流的不斷加深，兩地間會計準則還存在哪些方面的差異，有哪些因素影響著A+H股的接軌？在此基礎上，本文認為即使在目前兩地會計準則協調和趨同以及取消雙重審計的背景下，凈利潤差異額、差異程度呈下降趨勢，差異本身依然存在，并且由于準則執行的差異，兩地會計信息的可比性還有待增強。

A+H股上市公司報告利潤差異分析

本文收集了A+H股共計82家上市公司的財務數據，樣本公司均需公開披露經國內外注冊會計師審計的2007 ~ 2012年年度財務報告數據，所以剔除數據缺失嚴重以致影響分析的樣本公司。經過篩選、剔除之后，選出71家上市公司作為樣本進行研究。

報告利潤差異計算公式為：凈利潤差異額=P2-P1；凈利潤差異率=（P2-P1）/P1×100%。

其中：P1為按照大陸會計準則編制的利潤表中的凈利潤，P2為按照香港會計準則編制的利潤表中的凈利潤值，樣本數據中的凈利潤是指合并財務報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤。

根據公式計算出71家公司2007 ~ 2012年的凈利潤差異率后，為了排除個別因素的影響，剔除了5個最大值和最小值。71家A+H公司2007 ~ 2012年的凈利潤差異率趨勢如圖所示：

由圖1可以看出，A+H公司凈利潤差異率的絕對值在2007 ~ 2012年間呈逐年下降的趨勢。但是按照大陸會計準則計算的凈利潤與按香港或者國際會計準則標準計算的凈利潤之間仍然存在著差異，具體的差異分布還需更進一步的統計分析。

從凈利潤差異額的變化情況來看：正差異的樣本數2007 ~ 2009年基本持平，但自2009年開始不斷減少；負差異的樣本數在2007 ~ 2011年間一直在逐漸減少，但在2012年有略微上升。

通過計算結果可以看出，2007 ~ 2011年五年中，每一個會計年度差異額為正的樣本量都大于差異額為負的樣本量，至2012年正負差異額的樣本量數目趨近相同，說明謹慎性會計原則充分發揮了作用，使會計報表在表述上更具穩健性。

零差異的樣本數2007 ~ 2012年逐年都在增長，而且零差異的樣本從2007年的9個增加到2012年的49個，增長幅度較大，這也就說明大陸企業會計準則與香港財務報告準則之間的凈利潤差異正在逐年縮小。

2010 ~ 2012年A+H股上市公司凈利潤差異的主要影響因素

為了進一步探究A+H股上市公司凈利潤差異的主要影響因素，本文對各個公司年報中披露的“不同準則編制的財務報表差異調節表”中的數據進行摘錄并進行分析，尋找導致凈利潤數據存在差異的共性影響因素。為了突出實效性，本文只研究了2010 ~ 2012年這三年中導致凈利潤產生差異的主要原因。

為了突出導致A+H股上市公司凈利潤產生差異的主要原因，本文選取了2010 ~ 2012年中凈利潤差異率較大的有代表性的6家公司，分別是：中國東方航空股份、中國國航、華電國際電力、北京北辰實業、兗州煤業、中煤能源，所選企業分別屬于交通運輸、公共事業、采掘、建筑建材、房地產等行業。

以上6家公司2010 ~ 2012年凈利潤差異的主要影響因素及金額見表2，其中H股報表凈利潤大于A股報表凈利潤的數額為正數，相反則為負數。

要特別說明的是，在年報中“境內外會計準則下會計數據差異”這一項目還列示了稅務及少數股東權益的影響差異。表3將對各影響因素進行具體分析。四、大陸、香港會計準則差異對財務報告可比性的影響

對于上述差異，香港會計師公會與中國會計準則委員會已按《香港和大陸會計準則趨同聯合聲明》附件二的持續等效機制進行多番討論研究，于2008年8月份出臺的《企業會計準則解釋第2號》要求同時發行A股和H股的上市公司，除部分長期資產減值損失的轉回以及關聯方披露兩項準則差異外，對于同一交易事項，應當在A股和H股財務報告中采用相同的會計政策，運用相同的會計估計進行確認、計量和報告，不得在A股和H股財務報告中采用不同的會計處理。

但是企業在具體執行過程中，并沒有完全按照要求進行會計處理。以華電國際為例，2011年A股和H股報表中政府補助對凈利潤的影響金額為13 478千元，2012年這一因素的影響增加到25 247千元。產生這一差異的原因是，根據國際財務報告準則，滿足一定條件的政府補助會先計入長期負債，并當有關的工程符合政府補助的要求時，在其有關資產的使用年限內按直線法攤銷計入利潤表內；但是根據企業會計準則，與資產相關的政府補助（有政府文件規定計入資本公積的）不確認為遞延收益。兩種準則下與資產有關的政府補助處理方法的不同導致按企業會計準則披露的凈利潤低于按國際財務報告準則披露的凈利潤。

那么上述差異是否會影響兩地會計信息的可比性呢？答案是肯定的。雖然國際會計準則理事會（IASB）概念框架將可比性定義為：對于相同的經濟業務，不同的會計主體能反映相同的情況；相反，對于不同的經濟業務，會計信息能反映其差異。但是筆者擴充了可比性的內涵，認為對于進行雙重披露的A+H股上市公司而言，在A股和H股的報表中對于同一項經濟業務進行的會計處理不同，最后導致報表中凈利潤產生了較大的差異，很顯然這時的會計信息是不具有可比性的。

此時就需要考慮，財務報告的可比性受哪些因素的影響呢？實際上，公司特征、會計制度改革、投資者保護制度、公司治理機制、審計監管等因素均在財務報告生成過程中起著非常重要的作用，因此都可能對會計信息可比性產生影響。與H股市場相比，A股資本市場成熟度更低，投資者的理性程度較低，華電國際在A股的年報中將政府補助采用較為穩健的計量模式，降低了凈利潤的波動率，有助于抑制投資者的過度投機行為。因而我們在分析兩地會計信息的可比性時，不僅需要分析準則本身的差異，還需要進一步考慮公司在A股和H股的報告中在會計政策選擇上的差異，也就是準則執行的差異。

以洛陽玻璃為例，由于大陸企業會計準則財務報告中列示的土地使用權包含有控股公司無償劃撥的土地經評估增值部分，即大陸企業會計準則財務報告以公允價值計量，而在香港會計準則財務報告中采用成本計量模式列示，即香港會計準則財務報告列示這部分土地的成本是零成本，因資產成本計量模式差異造成成本差異，也因此造成洛陽玻璃2011年出售土地使用權收益的差異25 662 985.62元。

可以看出，雖然A+H股凈利潤差異率呈逐年縮小的趨勢，但由于部分企業在準則執行上的差異，造成兩地會計信息的不可比是十分值得關注的。并且提醒我們在縮小兩地會計信息差異時，不僅僅需要關注縮小準則本身的差異，還應監督企業在準則執行時是否利用會計政策的選擇來達到盈余管理等目的，從而降低了兩地會計信息的可比性。

關于提高大陸、香港財務報告可比性的政策建議

根據上述分析，兩地會計準則差異依舊存在，實現兩地會計信息的可比性也遠不止準則等效就可以做到。在此，筆者就如何提高兩地財務報告可比性提幾點建議。

一是在會計政策與方法的選擇上，香港在會計處理方法上強調職業判斷、自由選擇，而大陸由于政策管制較為嚴格，選擇方法往往不夠自由。因而應該優化大陸會計政策與方法的選擇，企業應該多加強與會計服務機構的溝通，在合理范圍內使企業選擇能生產更高質量會計信息的會計政策和會計方法。只有這樣，才能真正實現不僅會計政策相同，會計政策執行結果也相同的目標。

二是針對我國缺乏完善、發達的市場環境的問題，一方面我國應不斷完善公平競爭的市場交易環境，進一步規范企業交易行為，增強資本的流動性，完善資本市場的建設。另一方面，要減少政府對市場的操控，使市場的價格機制真正發揮作用，正確地反映資產的公允價值，提高會計信息的可比性。

三是培養高素質的會計從業人員、注冊會計師，對于兩地會計準則仍存在的差異，在處理會計信息時應盡量做到對于同一企業的同一經濟業務兩地在會計政策的選擇以及會計處理方法上盡量相同，從而增強財務報告的可比性。并且大力推進會計知識普及教育，提高信息使用者的專業知識，使得投資者能正確區分財務報告中的“相同”與“差異”對可比性的影響。

四是積極推進兩地會計準則的協調，進一步縮小大陸會計準則與香港會計準則的差異。目前，為了縮小兩地會計準則的差異，財政部和香港會計師公會都做出了很大的努力，根據2010年“香港和大陸會計準則趨同聯合聲明”更新文件，于香港會計師公會2008年和2009年的趨同更新文件中指出的十項差異現在已經減少到三項。但除繼續縮小準則中的差異外，兩地還應加強溝通，對準則中差異的減小是否會導致會計處理中差異的減小，進而導致會計信息可比性的提高進行反饋。并且應該增強準則制定者、財務報告編制人員以及會計信息使用者這三方的交流，討論目前的差異是否影響財務報告的可比性以及財務報告使用者的決策。

參考文獻

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在《2017年營商環境報告》的營商效率全球排名中，新西蘭名列榜首，新加坡位居第二，其次為丹麥、中國香港、韓國、挪威、英國、美國、瑞典和前南斯拉夫馬其頓共和國。

從實行的改革數量來看，排名全球前十的是：文萊、哈薩克斯坦、肯尼亞、白俄羅斯、印度尼西亞、塞爾維亞、格魯吉亞、巴基斯坦、阿拉伯聯合酋長國和巴林。

此報告引用調研結果說明，營商績效的改善一般來看都與收入差距縮小相關，降低了貧困率，也促進了共同繁榮。

世界銀行首席經濟學家兼高級副行長保羅·羅默說：“實行簡單而容易遵守的規定，表明一個國家對其公民的尊重，也帶來直接的經濟效益，包括促進創業、使女性獲得更多市場機遇、更加遵守法治。但我們也應牢記，受尊重是源于人的自身價值，如果國家不尊重自己的公民，就會失去領導能力。”

由于政府不斷開展重大營商改革，所以《營商環境報告》的數據顯示，全球在提升營商環境便利度方面持續取得成功。相比10年前的46天，現在開辦企業的全球平均耗時為21天。在菲律賓，10年前納稅需要支付48筆，而現在只需要支付28筆。在盧旺達，財產轉移登記耗時從10年前的370天縮短為現在的12 天。

今年的《營商環境報告》在開辦企業、財產注冊和合同履行這3項指標中增加了性別維度，并發現38個經濟體存在性別差距。其中有23個經濟體在開辦企業方面要求已婚女性比已婚男性辦理更多的手續，有16個經濟體限制女性擁有、使用和轉移財產的能力。《營商環境報告》發現，在這些經濟體中，女性在私營企業無論是作為雇主還是雇員人數都相對較少。

今年的報告還擴充了納稅指標以涵蓋稅后流程，如退稅、稅務審計和行政稅務上訴等，以便更好地了解總體的稅務環境。從2004年首次推出《營商環境報告》以來，在納稅指標項下共記錄了443項改革，改革數量名列第二，其中去年實施改革46項。

簡化開辦企業的要求是迄今為止改革最多的領域，從2004年以來總共記錄了近600項改革，其中有49項改革是去年實施的。

世界銀行全球指標局局長奧古斯托·洛佩茲-克拉羅斯說：“政府政策對國內中小企業的日常運營起著巨大作用。繁復的規章制度會分散創業者的精力，使他們不能集中精力發展企業或創新。這也是為什么我們要收集營商環境數據，就是為了鼓勵監管法規的設計更加聰明、高效、無障礙和簡單。”全球指標局負責營商環境報告的編制。

今年的報告還包含了一個公共采購法規的試點指標。報告從以下五個主要領域研究了78個經濟體的公共采購：無障礙性和透明度、投標保證金、付款延期、中小企業激勵機制、投訴機制。平均來說，公共采購在經濟體的GDP占比可達10%至25%，使公共采購市場成為私營部門獨特的商機所在。

從地區來說，全球排名前十的經濟體中有兩個在東亞和太平洋地區，分別為新加坡和中國香港特別行政區。全球前十大改善最多的經濟體中也有兩個在該地區，分別為文萊和印度尼西亞。去年該地區的經濟體總共實行了45項營商便利度改革，改革速度明顯加快。

歐洲和中亞地區也是去年的主要改革地區，白俄羅斯、哈薩克斯坦和塞爾維亞均位列全球前十大改善最多的經濟體。歐洲和中亞一直以來都是各經濟體平均改革數量最多的地區，目前采取的良好做法已接近經合組織 （OECD）高收入經濟體的水平。

拉美和加勒比地區的營商改革腳步也有所加快。相比前年的24項改革，該地區三分之二的經濟體去年共實行改革32項。改革集中在改善稅收系統、跨境貿易便利化和開辦新企業方面。其中巴西去年實施改革數量最多。

中東和北非地區去年實施的改革數量為2009年以來最多：20個經濟體中有15個實施了總共32項改革。其中阿拉伯聯合酋長國和巴林位列全球排名前十改善最多的經濟體。但該地區也存在最大的性別差距，70%的經濟體對女性創業設置障礙。

在南亞地區，相比前年的9項改革，去年8個經濟中有5個實施了共11項改革。其中巴基斯坦位列全球排名前十改善最多的經濟體，印度和斯里蘭卡也實施了大量改革。該地區的營商改集中在跨境貿易方面。但阿富汗和巴基斯坦對女性創業設置了更多的障礙。

撒哈拉以南的非洲地區各經濟體的改革步伐也在加快，37個經濟體去年總共實行了80項營商改革，比前年增加了14%。其中肯尼亞已經連續兩年位列全球排名前十改善最多的經濟體，另有7個經濟體去年各實行了4項以上改革。不過，該地區有13個經濟體對女性創業設置了更多障礙。

《營商環境報告》項目主管利塔·拉馬略表示： “《營商環境報告》的總體目標是提高女性和男性的創業能力，特別是在低收入和中等收入國家。世界各國政府都積極解決改善營商環境的問題，以促進就業，這是值得慶祝的，我們也希望未來在過去一年的成功基礎上再接再厲。”

營商效率全球排名圖表：

中國營商環境圖表：

ESOP 員工持股計劃屬于一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制。

1956年首次創建以來，員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP）已經走過半個多世紀，6月20日，其中國版本首次得到正式規范。

6月20日下午，經國務院同意，證監會制定的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）發布。

ESOP是一種通過員工持有本公司股票的方式，建立員工可享有企業成長和參與經營決策的利益分享機制，將員工授予的未來收益和公司股票的未來價值有機聯系在一起的制度安排。

它在中國究竟以何種方式實質落地？這需詳細解讀指導意見。

值得注意的是，目前的指導意見或需在未來的實踐推進中進一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登記結算公司的配套工作。

為了上市公司ESOP的規范，證監會做出20條規定，其中核心內容指向四個方面，分別是資金、股票來源和持股數量、期限，員工持股計劃的管理，實施程序和信息披露要求，以及員工持股計劃的監管。

首先，員工持股計劃資金來源于員工合法薪酬及法律、行政法規允許的其他方式。股票來源則包括上市公司回購本公司股票、二級市場購買、認購非公開發行股票、股東自愿贈與以及法律行政法規允許的其他方式。員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計劃的最短持股期限為不低于12個月。

員工持股計劃的管理方面，員工可通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理、代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

上市公司可自行管理本公司的員工持股計劃，也可選任獨立第三方機構，將員工持股計劃委托給合格的資產管理機構管理。無論采取那種管理方式，都應切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

實施程序與信披要求方面，除非公開發行股份來源之外，上市公司實施員工持股計劃沒有審批要求。

監管方面，證監會對員工持股計劃實施監管，對存虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，將依法予以處罰。

為便于員工持股計劃的信息披露及賬戶管理，《指導意見》規定證券交易所和證券登記結算機構應當在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求和登記結算業務的辦理要求。

ESOP完善進行時

值得注意的是，上述僅是開始，未來上市公司ESOP的實踐中或還有很多細節需要協調。

如退出方式，仍有待解答。由于員工持股計劃是以員工持股計劃的名義開立證券交易賬戶，其關系類似于資產管理中的集合理財計劃等，只有一個持股賬戶，每個員工對應的是權益而非獨立賬戶，因此在退出時會面臨一些難題。“如份額不同的賣出時間段，其收益不同如何協調？”一位接近監管層人士指出。

上述接近監管層人士指出，比較可行的設想是在員工持股計劃鎖定期到期之后，通過登記結算公司的子賬戶設計，將每個持有人的持有權益分配至其子賬戶上，使得持有人可以自行決定如何買賣。

這樣可較為妥善解決到期后的買賣問題，以免出現賣出時的前后順序等糾紛。

據上述人士透露，目前相關機構已經在研究對應的解決方案。根據證監會發言人表示，證券登記結算公司負責員工持股計劃證券賬戶開立等有關工作。

再者，上市公司ESOP與目前的信息披露規定、上市公司高管短線交易規定等還有需要協調之處，比如當員工持股權益合并計算超過5％之時，是否需要公布？這些或還需要證券交易所出臺員工持股計劃信息披露等相關規定。（二十一世紀經濟報）

員工持股計劃（ESOP）相關知識

員工持股計劃（ESOP）的規范操作流程

（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意愿統一等。

（2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，顯然員工不會愿意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益，在我國主要表現為國有資產的流失。

（3）聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業由于長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對于一些除產品經營外的經營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的咨詢顧問機構的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對于一些大型的企業來說，借鑒國外的經驗，由外部的信托機構、基金管理機構來管理員工持股信托也是可行的。

（6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對于金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。

（7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。

（8）制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。

員工持股（ESOP）的實現方式

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股計劃

非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金。這個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時 ， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是：

(1)由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。

(3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

杠桿型的員工持股計劃

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：

(1)首先，成立一個職工持股計劃信托基金；

(2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型計劃的要點是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會；

(2)信托基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票；

(3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額；

(4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。

員工持股計劃（ESOP）的應用

在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國西北航空公司便是因瀕于倒閉而實施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購；

5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司；

6、實現公司所有權向雇員的轉移；

7、為員工的退休提供保障，替代養老金；

8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發雇員的積極性，促進生產的提高。

近日廣州市一名紡織品企業負責人近日向羊城晚報求助，稱其公司在從事貿易過程中，懷疑遭到香港公司合同詐騙，被拖欠貨款上百萬元。

因廣州和香港兩地法律存在差異，即使打贏官司，錢也很難追回來，這個局，怎么破？

求助人：盛莉迪紡織品公司法人陳堯

因何事：懷疑遭到合同詐騙，被拖欠貨款上百萬元

新進展：雙雙報警，待處理

A受害者

貨款過百萬 離奇轉別家

求助人陳堯是廣州盛莉迪紡織品有限公司（以下簡稱“盛莉迪”）法人，是一家從事服裝生產、加工的公司。2015年10月份，深圳一家名為“富莉富蕾”的公司（以下簡稱“富莉富蕾”）找到了香港豐聯有限公司（以下簡稱“豐聯”），希望能采購一批服裝，由于“豐聯”并無服裝加工經驗，于是委托“盛莉迪”幫其生產、加工。

陳堯告訴記者，在采購面料進行服裝加工過程中，豐聯公司不愿先行支付備料款，該公司一名叫陳求的負責人與“盛莉迪”口頭商定，由“盛莉迪”將加工好的服裝直接轉付給“富莉富蕾”，并根據交貨金額分批開具發票，“富莉富蕾”直接向“盛莉迪”支付服裝貨款。陳堯表示，公司前后加工服裝總額200多萬元，“富莉富蕾”根據三方約定，分批次向自己公司支付了大約113萬元貨款，但還有110萬元貨款沒有繳納。

事后陳堯發現，早在今年5月份，“富莉富蕾”收到了一份《委托代收款協議》（以下簡稱《協議》），要求將服裝余款轉到一家名為“深圳市耀晉服飾有限公司”（以下簡稱“耀晉”）的賬號。陳堯表示，事后他們向“富莉富蕾”求證此事，對方表示《協議》上蓋有盛莉迪公司和豐聯公司的印章，所以就按照《協議》上的指示把錢轉過去了。

陳堯告訴記者，他們公司之前一直不知道有這份《協議》的存在，更不可能在上面蓋章同意，“‘耀晉’跟我們一點關系都沒有，我們怎么可能同意把錢轉過去呢？”

B當事人

對事件不予置評 望協商解決

記者隨后走進派出所，在接待大廳看到了陳求，他坐在辦事大廳的椅子上，同樣是神態疲憊，身邊有兒子陪同。對于記者的采訪，陳求表示，自己來廣州已經十天，很累，不方便對本次事件予以置評。“如果你想聽一下我這10天在這里遇到什么情況我倒是可以說。”但隨后他想了一下，又閉口不談，“不太想說。”

他說，自己并沒有被困在這里，目前很自由，也沒人恐嚇他。之所以一直在派出所里呆著不出去是希望能通過協商的方式解決本次事件。不過當記者追問接下來希望如何協商來解決問題，他含糊其辭：“就是合理調解……”

C律師

若私刻公章 涉嫌觸犯刑法

廣東粵廣律師事務所律師張揚表示，關于是否存在私刻公章的問題，需要司法機關對印章進行鑒定，如果情況屬實，那么私刻公章一方很有可能會涉嫌觸犯刑法。

如果確實存在私刻公章的問題，但是付款一方是不知情的話，那么已支付的款項債權人很難向付款方追回，他只能向私刻公章一方追討損失。

但張揚坦言，追討損失并不是一件容易的事。因為涉事公司在香港注冊成立，如果在內地起訴，日后如果勝訴，不能將判決直接拿到香港執行，需要走司法文書確認手續，程序非常繁瑣耗時也長。如果選擇在香港訴訟，那么當事人需要委托香港律師咨詢這種案件是否在香港有管轄權問題。

為了討欠款 去海關堵人

陳堯懷疑，這一切都是“豐聯”在背后操縱，“我懷疑轉給‘耀晉’的錢最后是流到了‘豐聯’那里。”

根據陳堯提供的資料顯示，在今年6月和8月，針對還沒繳清的貨款，“豐聯”分別向“盛莉迪”開出欠條和保證書，承諾8月16日前付17萬元人民幣，8月30日前付13萬元人民幣。從今年9月開始，每月25日前向“盛莉迪”支付10萬元人民幣，直到2017年4月30日前付清全部欠款。欠款人是豐聯有限公司，保證人落款為“陳求”。但陳堯表示，“豐聯”事實上并未按約定還款，“而且陳求在香港一直不露面”。

為了把被拖欠的貨款要回來，陳堯等人從10月份開始一直在羅湖關口守著，希望能遇到陳求，“他一直避而不見，我們只能采取這種方法”。10月13日，陳堯等人終于找到了陳求，一行人把陳求從深圳帶到了廣州。雙方在商談中發生矛盾，雙雙報警。

10月23日，記者在天河區珠吉派出所門口看到了陳堯，他正與工廠的一些員工坐在派出所對面馬路，神情相當疲憊，“我們已經蹲守了十天了。”他告訴記者，陳求一直不愿意支付貨款，“前幾天在車陂派出所，后來轉到了珠吉派出所，因為經常會有一些不明來歷的人闖進去想把他護送出去，所以我們只能在派出所門口守著不讓他離開。”陳堯說，這種極端的做法也是迫不得已，“我們也想通過法律途徑來解決問題，但廣州和香港兩地的法律存在差異，即便在廣州打贏官司，錢也很難追回來，無奈之下只能出此下策。”

相關問題討論“內地公司與香港公司法律糾紛在哪起訴？”

商業登記證的有效期有兩種，一種商業登記證的有效期是一年年限，企業也可以向稅務局申請三年有效期的商業登記證。

除本地公司首張登記證外，應繳金額以登記證的開始生效日厘訂。對于非本地公司新開業務，其首張登記證的開始生效日期是有關業務的開業日期，不是申請商業登記或分行登記日期。

最新香港商業登記證費用表

商業登記證范圍

“業務”指為了牟利而從事的任何形式的生意、商務、工藝、專業、職業或其他活動，同時亦指一所會社。根據《公司條例》在香港成立為法團的公司或根據該條例注冊的非香港公司須當作為經營業務的人而須辦理登記。此外，所有在香港設有代表辦事處或聯絡辦事處，或出租其在香港的物業的非香港公司變須根據條例辦理登記。