安永國際稅務服務大中華區主管合伙人蔡偉年告訴《第一財經日報》記者，中國等國家加入這個《協議》是此次論壇最重要的成果，將馬上對跨國企業、稅務機關產生實質性影響，協議簽署國的大型跨國企業總部將向本國稅務機關提供轉讓定價國別報告信息，而按計劃2018年這些信息將可以在39個協議簽署國中交換，這將有利于各國稅務機關打擊國際逃避稅。
中國加入《協議》倒逼相關法規細則出臺。本報記者多方采訪了解到，中國即將出臺反避稅重磅法規，是關于企業關聯申報和同期資料的一則公告，具體內容正包括上述轉讓定價國別報告信息披露細則。
跨國企業避稅將更難
跨國企業利用國際稅收規則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度地減少其全球總體稅負，甚至達到雙重不征稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕，這被二十國集團（G20）稱為稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)，各國政府每年因此損失稅收多達2500億美元。
對此，包括中國在內的60多個國家參與了一項BEPS行動計劃，該計劃旨在修改國際稅收規則、遏制跨國企業規避全球納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。2015年底，G20領導人正式批準了經合組織發布的BEPS項目總計15項行動計劃，這標志著一個世紀以來國際稅收規則體系正在發生根本性變革。
中國等國簽訂《協議》，正是落實BEPS項目第13項行動計劃，該計劃要求跨國企業根據統一的模板向相關政府提供其在全球范圍內的收入、經濟活動以及納稅分配情況。
上述論壇大會公報稱，《協議》的簽署將進一步提升跨國公司信息透明度，推動BEPS第13項行動計劃所制定的國別報告標準得以統一、快速實施，以便稅務機關更加全面了解跨國集團的經營架構，并確保信息的保密性與恰當使用。
蔡偉年對本報稱，一國的稅務機關只掌握跨國企業在本國分支機構的情況，很難獲得跨國企業在其他國家經濟活動、利潤分配等信息，也因此很難判斷其在本國納稅是否合理，信息的不對稱可以讓一些跨國企業實現逃避稅。而中國等國加入《協議》后，未來39個簽署國可以實現跨國企業信息互換，比如中國可以拿到總部在澳大利亞的大型跨國企業的分國別報告，這個報告將披露跨國企業在各國雇員人數、稅前利潤、關聯方等核心信息，信息對稱可以幫助稅務機關更好地打擊跨國企業逃避稅。
“以前一些跨國企業和一國稅務機關打交道時，不會告訴這國稅務機關，公司在其他國家的經營活動，也就是說企業可以把控稅收風險，而未來不行了。跨國企業總部將向本國稅務機關提供大量企業經營活動信息，而通過《協議》，總部稅務機關與其他38個協議簽署國將實現情報自動互換，也就是說這些信息可以被另外38個國家看到，跨國企業分國經營情況一目了然，利潤分配和經濟活動是否匹配將被看得清清楚楚，逃避稅將更難?！辈虃ツ攴Q。
中國將出反避稅新規
《協議》要求，跨國企業集團由其母公司向所在國稅務機關按年報送集團全球所得、稅收和業務活動的國別分布情況及其他指標。而跨國企業集團須于2017年報送其2016年度的轉讓定價國別報告信息，這些信息預計于2018年在有關協議簽署國稅務部門之間進行交換，之后，轉讓定價國別報告將按年度報送及交換。
“中國簽署了《協議》，意味著中國將要履行總部在中國的跨國企業披露國別報告，而相應法規就迫切需要出臺。據我了解，中國新的同期文檔和分國別信息披露的文件即將出臺?！辈虃ツ旮嬖V本報記者。
《第一財經日報》記者從多位國際稅務合伙人處了解到，國家稅務總局可能將在5月中下旬出臺一項反避稅重磅文件，內容是關于企業關聯申報和同期資料的一則公告，旨在要求大型跨國企業披露更詳盡的年度關聯業務往來報告表、國別報告和轉讓定價同期資料，以便于稅務機關判斷企業是否采取不合理避稅手段。
蔡偉年告訴本報記者，披露分國別報告有一定門檻，主要針對大型跨國企業。比如《協議》要求，全球合并收入超過7.5億歐元的跨國企業集團。中國去年公布的《特別納稅調整實施辦法》征求意見稿要求，披露國別報告的跨國企業為跨國集團最終控股企業，且集團上一財務年度合并收入超過50億元。不過這一數字還未最終確定。
本報記者了解到，簽署《協議》的39個國家中，并不包括美國。這意味著其他國家只能通過稅收協定的信息交換條款，單獨和美國政府交換總部在美國的跨國企業的分國別報告。
近期，總部在美國的跨國企業頻頻被指逃避稅。今年1月，谷歌已向英國政府納稅監管部門補交1.3億英鎊(折合人民幣約12億元)的稅款，并同意未來承擔更大的納稅負擔。而此前星巴克、微軟、蘋果、匯豐也被其他國家指控避稅。而去年蘋果也在中國補繳了關稅款4.52億元及滯納金0.65億元。
]]>歲末年初，全球迎來氣候和股市的寒冬，然而國際稅收征管領域卻上演著如火如荼的好戲。2015年年末到2016年年初一系列美國巨頭（如 Starbucks[1], McDonald[2]）頻繁接受著歐盟委員會非法國家補助（state aid）的調查；英國稅收與海關總署也結束與Google的長期拉鋸，與其達成協議就Google過去10年通過避稅手段少繳的稅款補征1.3億英鎊 [3]。當然美國對此非常生氣，2016年1月5日，一封由參議院財政委員會聯合署名的信被提交給了美國財政部，希望把事情搞大，要求利用美國 IRC891部分的規定雙倍征收歐盟利用非法國家補助向美國公司補征的稅款。雙方劍拔弩張，環球時報更是直稱美國和歐盟開始了一場國際稅收征管的戰爭。
然而，好戲似乎剛剛開始。2016年1月28日，歐盟委員會頒布反避稅一攬子協議（Anti Tax Avoidance Package）[4]，希望在歐盟成員國內通過一致行動來打擊避稅行為。熟悉國際稅務發展的朋友們應該都知道，2015年10月，在OECD成員國和 G20的聯合推動下，15個打擊侵蝕稅基和利潤轉移的行動計劃（BEPS Action Plans）頒布。然而，這些行動計劃從法律性質上屬于軟法，不能直接對OECD的成員國產生法律效力，更不要說其他那些非OECD成員國了。此次歐盟的 反避稅一攬子協議目的之一就是希望將BEPS中的一些成果率先轉化為“硬法”，在歐盟成員國實施。
反避稅一攬子協議主要包括如下四個方面：
（1）反避稅指令的提議；
（2）稅收條例的修改建議；
（3）推行OECD國別報告（Country by Country Reporting）指令的提議；
（4）保障有效征稅的對外戰略。
在這之中，最引入注目的當屬反避稅指令的提議。該指令將適用于所有在歐盟成員國適用公司稅的納稅人，這其中也包括非歐盟國家在歐盟境內設立的常設機構。提 議內容預期將于2016年6月提交歐盟委員會討論，最終內容會與目前提議有所差異，因為畢竟那會是28個歐盟成員國相互妥協最終一致通過的產物。歐盟旨在 將該指令作為至少化的反避稅規定（De Minimis Rule），各成員國可以在此基礎上制定額外的或更加嚴格的規定。目前公布的反避稅規定主要針對如下六個領域：
（1）利息抵扣規則；
（2）退出稅（Exit Tax）；
（3）對子公司或常設機構低稅利潤的轉換條款（Switch-over Provision）；
（4）一般反避稅規則（GAAR）；
（5）受控外國公司規則（CFC）；
（6）打擊混合錯配（Hybrid Mismatch）的框架。
1.利息抵扣規則
該規則旨在打擊跨國集團通過利息支付的方式將利潤從高稅率國家轉移到低稅率國家。就其具體內容，該規則首先采用固定比率規則（Fixed Ratio Rule）作為基本規則；但允許各成員國采用集團比率規則(Group Ratio Rule)作為固定比率規則例外條款來使用。
固定比率規則規定凈利息費用的抵扣限制在息稅折舊攤銷前所得（EBITDA）的30%或1百萬歐元兩者的更高者。凈利息費用超過EBITDA30%的部分 可以允許遞延至以后年份。EBITDA30%的數額如在任何年份超過凈利息費用的數額，兩者的差額也允許遞延至以后年份。但是，如果該納稅人能夠證明其所 有者權益相對資產的比率不低于集團合并報表后所有者權益相對資產的比率2%的（即集團比率規則），則凈利息費用超過EBITDA30%的部分也允許抵扣。 然而集團比率規則這條例外規定適用是有限制的：適用集團比率規則應不考慮短期資本注入，且不能在集團向關聯企業支付超過總凈利息支出10%的時候適用?？?慮到該10%比率限制條款，集團比率規則的適用在實踐中的適用是相對有限的。
值得注意的是，該利息抵扣規則不僅適用集團內利息支出，也適用于第三方利息費用。目前很多歐盟成員國都適用較為寬松的利息抵扣政策，尤其是針對第三方利息 費用。但無論是OECD4號行動計劃還是歐盟提議的利息抵扣規則，目前各方傾向于以EBITDA的固定比率（10%-30%）作為利息抵扣限制的基本規 則。對于在歐洲設有納稅實體的中國公司，應該密切關注該利息抵扣規則的發展，核算按照EBITDA的固定比率計算下可能能夠予以抵扣的利息費用。
2.退出稅
如無形資產這樣的資產，它們的價值通常都是以預期的未來價值來衡量。如果這些資產并未完全開發就從歐盟國家轉移到第三國，在現今很多歐盟國家是不需要進行 征稅的。但如無形資產這樣的開發在前期往往耗費大量的時間和資源，而歐盟國家發達的科研條件給開發提供非常有利的環境。過去很多跨國公司在研發即將成熟前 將這種馬上高價值的資產轉移到低稅率甚至零稅率的國家如今也正式進入歐盟反避稅的雷達范圍。退出稅的制定旨在提供給歐盟成員國就其境內的應稅資產被轉移到 它國時征稅的權利。
就退出稅的具體征稅范圍，它主要包括：
(a) 將總公司的資產轉讓給另一成員國或第三國的常設機構；
(b) 將位于一個成員國常設機構的資產轉讓到另一成員國或第三國的總公司或常設機構；
(c) 將稅收居民地（Tax Residence）轉移到另一成員國或第三國（除非資產仍停留在原歐盟成員國的常設機構上）；
(d) 將常設機構在某一歐盟成員國經營之商業轉移出去。
退出稅就被轉讓資產市場價格和其稅法上的價值差額進行征收。資產轉讓后，所在成員國需接受并使用原資產所在成員國征收退出稅時采用的市場價格作為新的計稅基礎，這被稱為稅基的抬升（Step-up）。
如資產轉讓發生在歐盟成員國之間或轉讓給歐盟經濟區協議成員國（包括列支敦士登，挪威和冰島），退出稅允許被分攤成5年分期支付。對于延期支付的退出稅需要支付相應的利息，轉讓方也需要提供相應的擔保以保障退出稅能按期征收。
該退出稅允許歐盟各成員國就退出稅制度實施嚴格的區域征稅（Territorial Taxation）。歐盟成員國可就任何轉移出國境的資產進行有效的退出稅征稅。這從某一方面可以說對歐盟境內資產的自由轉移造成一定阻礙，這種退出稅規 定目前也是符合歐盟法規定的。但從另一方面，由于稅基提升機制，若資產從非歐盟國家進入歐盟國家，則該資產因為提升的稅基也能享受到更大額度的折舊/攤 銷，從而降低有效稅率。尤其考慮到現今歐洲各國（如荷蘭，愛爾蘭等）為鼓勵研發創新推出的創新箱制度（Innovation Box）,則也能吸引更多非歐盟國家將研發創新放置在歐洲。
3.對子公司或常設機構低稅利潤的轉換條款
從第三國（非歐盟國家）匯入的股息，資本利得和常設機構利潤在現今一些歐盟國家基于避免雙重征稅的目的是能夠享受到免稅待遇的。但是，一些公司通過充分利 用歐盟國家免稅制度來實現雙重不征稅或少征稅。在這種情況下，反避稅指令提議設立轉換條款，即要求歐盟成員國在股息，資本利得和常設機構利潤在第三國低稅 征收的情況下不給予公司稅上的免稅。來源國實體和常設機構如果在第三國征收的法定公司稅率低于歐盟受讓方所在國法定稅率40%的，將被視為在來源國享受低 稅從而適用轉換條款。適用轉換條款后，對在來源國已繳稅款將允許予以抵扣。
該轉換條款一被提出即遭到學術界和實務界的炮轟。首先，該規定被認為非常不利于歐洲跨國公司在全球的競爭力。歐洲跨國公司進入非歐盟市場時，當地競爭者可 能享受到地方的一些稅收優惠政策（比如經濟特區），但這些地方的稅收優惠如今卻因該轉換條款而不能被充分享受，則顯然將歐洲跨國公司置于不利的競爭地位。
其次，在此之前，一個國家究竟是采用免稅制度還是抵扣制度來消除雙重征稅主要取決于各國經濟資本流動和國家稅收政策。如荷蘭，盧森堡這樣資本凈流入的國 家，采用免稅制度無疑是更符合其經濟資本的稅收政策。且近些年越來越多歐盟國家（包括英國，法國這樣更大的國家）開始采用免稅而非抵扣制度來避免雙重征稅。而今提議的轉換條款大有“一刀切”而“一朝回到解放前”的態勢。
再次，該轉換條款是否管用也大受質疑。現今40%低稅標準使用的基準是檢驗國的法定稅率，歐盟成員國若降低其法定稅率，相應地會減少第三國法定稅率低于歐 盟成員國40%的幾率。這不可避免地會導致歐盟成員國間一輪減低國內稅率的競賽。正因如此，該轉換條款能否最終通過還要打上個大大的問號?？峙录词棺罱K通 過也會有很大程度地變動。
4.一般反避稅規則
一般反避稅規則同2015年修訂歐盟母子公司指令（Parent-Subsidiary Directive）時新加的一般反避稅規則相似，但反避稅指令提議的一般反避稅規則適用范圍更廣，它涵蓋了成員國所有國內公司稅法。一般反避稅規則被期 望當作歐盟反避稅的最后一道防線，即在其他特別反避稅措施無法解決避稅安排時被成員國援引使用。
在一般反避稅規則下，非真實的交易或安排如果主要目的是為了獲取稅務上的優惠且給予稅務優惠不符合適用法律的宗旨和目的話，該交易或安排將被否定。規則進 一步解釋了非真實的交易或安排是指缺乏反映經濟實質的合理商業目的。然而，正如大部分的主觀性標準一樣，究竟如何才算缺乏反映經濟實質的合理商業目的仍不 是十分清楚。
不過，反避稅指令提議的序言聲明一般反避稅規則的使用應僅適用于完全虛假安排（Wholly Artificial Arrangements），以同歐盟的基本自由原則及歐盟法院先前對其他一般反避稅規則適用的解釋相一致。而享受稅收協定優惠在歐盟法院先前判例中不能 被直接認定為完全虛假安排。這樣的話，如果控股公司具有一定的商業實質，則理論上不應被認定為完全虛假安排。
5.受控外國公司規則
跨國公司經常通過將在高稅率的母公司的收益轉到低稅率的受控子公司來達到延緩稅收支付，減輕集團稅收負擔的目的。受控外國公司規則便是針對此類受控海外子公司未分配回母公司的利潤而制定。
簡單來說，受控外國公司規則會在以下條件同時滿足時適用：
(a) 母公司同其關聯企業直接或間接持有被測試子公司至少50%或享有子公司至少50%的投票權或收益；
(b) 被測試子公司所在國的有效稅率低于母公司有效稅率的40%；和
歸于被測試子公司的超過50%的收入屬于反避稅指令列舉的“受污收入”（TaintedIncome）（包括利息，股息，特許權使用費，來自銀行和保險的收入和來自關聯方服務的收入）。
受控外國公司規則對非歐盟第三國普遍適用。當受控外國公司是另一歐盟成員國或歐盟經濟區協議成員國時，受控外國公司規則適用的范圍則要縮小很多：它僅適用 于受控外國公司的成立是完全虛造的情況；受控外國公司從事金融行業（典型如銀行，保險）的則完全不適用受控外國公司規則。
此外，該規則也規定了如受控外國公司規則適用，歸入母公司的收入需參照正常交易規則（Arm’s Length Principle）進行。需要注意的是，屆時歸入母公司的收入不僅僅限于受污收入，而包括整個受控外國公司收入。
事實上，歐盟很多成員國（比如荷蘭，盧森堡，馬耳他，愛爾蘭等）國內法并沒有規定受控外國公司規則。考慮到各國稅收政策的迥異，OECD3號行動計劃僅提 供最佳實踐（Best Practice）的建議供成員國參考設計出最符合其政策需要的受控外國公司規則。如今就看歐盟各國是否會一致同意受控外國公司規則并如何將受控外國公司 規則轉換為國內的規則了。
6.混合錯配規則
不少跨國公司利用成員國之間對所得或實體法律認定的不同來達致所得雙重抵扣（Double Deduction）或一國抵扣另一國不納入征稅范圍（Deduction-Non-inclusion）的結果。這樣的稅收便利歐盟當然忍不了要打擊一下了。
混合錯配規則的基本原則是所得接受國需遵照所得來源國，反避稅提議中概括了兩種情況：
(a) 對于法律實體的混合錯配，應遵照支付來源國，費用/損失發生國的認定；
(b) 對于工具支付的混合錯配，應遵照支付來源國的認定。
采取所得接受國遵照所得來源國的原則，其產生的結果簡單來說就是所得接受國得按照來源國的認定對所得不予以抵扣或者將其納入征稅范圍。該混合錯配規則只適 用于歐盟成員國，涉及到第三國的混合錯配規則仍需在歐盟進一步討論。事實上，在2014年7月8日，歐盟委員會通過反混合錯配規則（Anti- hybrid Rule）。該規則規定，如果混合金融工具已經使得一筆支付在來源國獲得抵扣，則接受該筆支付的成員國不得再適用免稅。當時該反混合錯配規則僅適用于混合 金融工具，而不適用于混合實體。此次歐盟的反避稅指令可以看作是先前反混合錯配規則的進一步完善。
影響
究竟歐盟反避稅指令能對歐洲境內的稅務架構產生多大的影響還取決于16年6月成員國一致投票的結果。但從BEPS最終報告到歐盟反避稅指令到各國國內法中 反避稅規則的完善都可以窺探出如今國際稅收征管制度的劇變。現今的國際稅收籌劃及遵從決不再是簡單在百慕大之類的避稅天堂設立控股公司，在哪設立控股公 司，如何進行投融資架構，設立架構如何進行稅收遵從管理（比如國別報告下的報告義務）都需要結合公司海外的商業活動進行針對性的規劃。還望已經走出去及即 將走出去的中國公司積極關注國際稅收方面的發展，并構建合理及有效的海外投資架構。
[1] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/007d6766-77e2-11e5-a95a-27d368e1ddf7.html#axzz3zZVSNWNx
[2] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/57fbfd7a-98ff-11e5-9228-87e603d47bdc.html#axzz3zZVSNWNx
[3] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/d50ad5f4-c125-11e5-9fdb-87b8d15baec2.html#axzz3zZVSNWNx
[4] http://ec.europa.eu/taxation_customs/taxation/company_tax/anti_tax_avoidance/index_en.htm
作者：王堅，中山大學法學本科，經濟法碩士，荷蘭萊頓大學國際稅法碩士。畢業后任職于安永會計師事務所阿姆斯特丹國際稅務部，現工作于荷蘭最大的律 師事務 所Loyens&Loeff國際稅務組，主要協助亞洲機構投資者在歐洲的并購及不動產投資的稅務架構。王堅已通過中國律師職業資格考試和注冊會計 師職業資格考試專業階段，并對涉及荷蘭，盧森堡的國際稅務架構有充分研究。欲聯系作者，可郵件alex.wang@loyensloeff.com.
]]>對此，香港私募基金財務人員協會昨日表示，對香港金融發展局就加強香港作為國際金融中心地位公布的研究報告表示歡迎。
《概要》稱，2006年特區政府就引入了關于離岸基金的稅收豁免條例，但僅僅限于部分特定的交易，且這并不包括對非上市公司投資的交易，如果PE基金要申請在香港投資稅收的豁免，需要多種程序，這使得香港對PE基金吸引力優勢有限。
香港私募基金財務人員協會主席何志成表示，私募基金同業十分認同香港金融發展局建議對私募基金給予稅務豁免，這是發展香港成為地區基金樞紐重要的一步，也是幾年前當局定下的政策目標。實際上，自從財政司司長于今年2月財政預算案內提出該政策后，查詢稅務豁免推行進度的基金經理在過去六個月內不斷增加；希望未來稅務豁免將會覆蓋香港設立的特殊目標公司（SPV），只要這些公司不擁有大量的投資物業。
該協會表示，香港私募基金行業對給予稅務豁免的安全港規則感到欣慰，認為這是推動香港私募基金行業發展關鍵的一步，并為眾多于香港運作的私募基金就稅務問題帶來更清晰的理解。協會建議，未來要使得私募基金行業與對沖基金行業獲得稅務豁免一致，期望可以吸引更多國內和國際基金經理在香港設立據點。
香港一位知名學者對《第一財經日報》記者稱，現在香港、新加坡、上海、深圳等城市都有計劃爭取成為PE的中心，主要投資亞太市場，這也是金融中心之間競爭的一個關鍵環節；上海自由貿易區成立后，預計將會有大量投資海外市場的PE進駐，這樣的話就會跟香港、新加坡等城市展開直接競爭，而深圳本身也是國內的PE聚集地，未來前海區域的各種政策也會進一步鞏固深圳的地位，并為國內資金投資海外帶來便利，香港本身在稅收貿易上的優勢已經難以持續下去，現在如果能夠作出進一步減免，是要盡快爭取先機，吸引更多國際資金進駐。
香港私募基金財務人員協會副主席、中國-東盟投資合作基金投資組合管理及風險管理主管葉家強表示，香港一直以來努力發展私募基金行業，而該稅務豁免政策推出的時機正好，因為鄰近的新加坡、深圳以及上海正在加快推行稅務優惠以吸引基金經理和服務提供者轉移其運作到這些城市。
何志成認為，稅務豁免在促進更多國內和國際基金經理在香港設立公司的同時，也為基金管理行業創造更多的就業機會，并為專業服務提供者，包括律師、基金會計師、稅務顧問及托管人帶來不斷增加的業務需求。協會將繼續加強與行業機構和服務提供者合作，為行業內的專業人士及有意于該行業發展的年輕人提供教育和培訓機會。
作者：李雋
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]]>據《每日經濟新聞》周四報道，德勤會計師事務所發表最新研究報告稱，最近一系列政策顯示，中國相關部門正在加強打擊假借稅務協定而逃稅的投資機構，決心調查部分缺乏商業實質的離岸投資控股公司。其中最主要的政策即今年2月底國家稅務總局頒布的81號文件，該文對于防止在華成立不具有商業實質的離岸公司來享受稅收優惠將有制度上的限制和規范。
德勤駐香港合伙人林嘉雪表示，81號文的頒布以及最近的一些政策動向都證明，國家在反避稅方面有更嚴格化的趨勢。
德勤報告指出，中國內地的稅收征管理念已發生了顯著的變化。稅務機關對稅收事項的判斷從只重形式逐漸向關注和考察經濟實質轉變。特別在反避稅方面，稅務機關對帶有避稅動機的稅務安排的審查將越發嚴格。
林嘉雪表示，81號文中的內容在反避稅領域主要針對的是在中國投資的離岸公司，現在這些公司必須通過更規范的程序來證明自己有資格享受相關稅收優惠，而審核中將更加關注這些公司有沒有具體的實際業務。部分海外公司或因為缺乏實質海外業務，會被視為中國居民企業而需交稅。
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