根據紅籌架構設立時的模式不同,可以分為“廢除控制協議”和“境外股權轉讓給境內”兩種方式:
一、 廢除控制協議
263網絡和啟明星辰在紅籌搭建過程中采用了VIE/新浪模式,所以在拆除過程中,采取了和紅籌搭建相反的程序。
263網絡
紅籌架構:
境內自然人通過其設立的BVI公司和開曼公司(SPV)在境內設立WFOE,然后WFOE以新浪模式協議控制263網絡(最終的發行人)。
紅籌架構調整:
終止境內WFOE和263網絡交易安排,廢除一整套控制協議;對發行人(境內公司)的股權結構進行調整,由實際控制人持股,還原真實股權構成。先調整境外公司SPV股權結構,回購境外投資者持有的股權,并將其股權轉讓給實際控制人控制的其他公司,最后對境外SPV公司進行處置。證監會在反饋意見中特別問到“發行人股東放棄海外上市計劃后境外投資主體的清理情況”,公司的答復是特殊目的公司均已注銷或者因未繳納年費而自動終止。
啟明星辰
紅籌架構:
在開曼成立境外上市主體開曼公司唯圣控股(,境外人士(系境內實際控制人的親屬)在海外設立BVI公司,BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境內設立WFOE,WFOE以VIE或新浪模式協議控制境內企業啟明星辰。
紅籌架構調整:
證明一整套控制協議未實際履行;境外公司回購境外投資機構持有的股權;調整境內發行人的股權結構,引入境外投資機構和公司高管,使境內發行人的股權比例安排與境外SPV一致。向第三方出售開曼公司和WFOE,注銷BVI公司。
二、境外股權轉讓
華平股份
紅籌架構:
境內自然人在境外設立SPV(BVI公司),由SPV通過向第三方借款并購境內企業100%股權,境內企業變更為WFOE,境內自然人通過SPV間接控制境內企業WFOE。
紅籌架構調整:
SPV直接將境內企業WFOE的全部股權轉讓給各境內自然人,境內企業由WFOE變更為內資企業;而境內自然人將SPV的全部股權由于借款協議解除而轉讓給無關聯的境外人士。值得注意的是,上述紅籌架構調整在10號文之前已經完成。
嘉寓股份
紅籌架構:
境內自然人田家玉通過持有香港嘉寓(境外公司)的控股股權控制嘉寓集團(最終的發行人)。
紅籌架構調整:
香港嘉寓將所持的嘉寓集團股份轉讓給建銀國際(境內公司)、新新資產(境內公司)及境內自然人覃天翔,其中新新資產與香港嘉寓的實際控制人同為田家玉。轉讓后,新新資產為嘉寓集團控股股東。
日海通訊
紅籌架構:
境內自然人通過BVI與境外VC合資成立CaymanSPV,由Cayman SPV與境內企業(由該等境內自然人及發行人高管持股)合資成立JV(最終的發行人),再由JV收購該等自然人在境內的主要資產。整個紅籌架構的搭建在75號文之前完成。
紅籌架構調整:
剝離Cayman SPV及其上面的SPV等境外架構,由Cayman SPV將持有的JV股權直接轉讓給境內自然人在境內設立或控股的企業和境外VC的香港子公司,使發行人保持JV的法律性質(但外資比例由紅籌架構調整前的大于25%變為低于25%),使發行人的實際控制人不變,控股權回到境內,使境內SPV和開曼公司等離岸公司(未注銷)脫離上市主體。
得利斯
紅籌架構:
境內自然人通過BVI公司控股的香港公司與其控股的境內企業合資成立JV(最終的發行人),再由新加坡上市殼公司(擬在新加坡上市)受讓香港公司和境內企業持有的JV的全部股權,JV變成WFOE。整個紅籌架構的搭建在75號文之前完成。
紅籌架構調整:
由新加坡上市殼公司將WFOE全部股權轉讓給境內自然人設立的境外SPV,再由SPV分次將所持部分WFOE股權轉讓給境內自然人控制的境內企業,使發行人回復到海外上市前的JV的法律性質,使JV的控制權回到境內。最后注銷新加坡上市殼公司。
嘉麟杰
紅籌架構:
境內自然人黃偉國通過持有香港嘉樂(境外公司)的控股股權控制嘉麟杰(境內公司)
紅籌架構調整:
香港嘉樂將所持的大部分嘉麟杰股份轉讓給國駿投資,國駿投資為實際控制人黃偉國設立的一人有限責任公司。轉讓后,控股權落地,香港嘉樂依然持有嘉麟杰10.02%的股份。
譽衡藥業
紅籌架構:
境內自然人為海外上市在BVI設立譽衡國際(SPV),通過境內企業(最終的發行人)多次股權轉讓,譽衡國際持有境內企業的100%的股權,使其成為WFOE。
紅籌架構調整:
譽衡國際(SPV)先后向境內、外企業和機構分次轉讓所持發行人股權,使發行人從WFOE變更為JV,并最終使發行人控股權回到境內公司,但譽衡國際(SPV)
仍然保留,并作為發行人的股東之一,持有發行人28%股權。
向日葵
紅籌架構:
境內自然人吳建龍通過BVI公司、開曼公司控股的香港公司在境內獨資設立一家WFOE,后由WFOE以增資擴股方式引入多家境內投資機構后,境內自然人通過境外SPV間接控制發行人70%的股權。
紅籌架構調整:
剝離開曼公司和BVI公司等境外主體(未注銷),由開曼公司將香港公司的全部股權轉讓給境內自然人吳建龍;再由香港公司向境內自然人吳建龍轉讓45%的股權,使發行人控股權回到境內。香港公司作為發行人的股東之一保留25%的股權,最終實際控制人吳建龍直接和間接持有發行人71%的股權。
類似項目還有漢得信息、尤夫股份、星期六等。
境外公司作為境內發行人的控股股東而保留
在下面兩個案例中,由于發行人的實際控制人具有香港居民身份,所以其在香港設立的SPV公司得以保留并以發行人控股股東的方式而存在。
信立泰
紅籌架構:
境內自然人葉澄海、廖清清夫婦(均有香港永久居民身份)設立香港美洲貿易公司(SPV)與香港信立泰(另一SPV),葉澄海、廖清清各持有香港美洲貿易公司50%股權,葉澄海和香港美洲貿易各持有香港信立泰的50%股權。香港信立泰與深圳華泰康(境內公司)共同出資設立JV(境內發行人),香港信立泰持有JV 90%的股權。
紅籌架構調整:
香港信立泰通過向JV增資,最終持有發行人95.55%的股份;JV的另一境內股東深圳華泰康將其股權轉讓給另外兩個境內公司,一個是實際控制人葉澄海的親戚控股,一個為股權激勵而設立的境內公司。
世聯地產
紅籌架構:
實際控制人陳勁松和佟捷夫婦(均有香港永久居民身份)設立海外投資公司(SPV),海外投資公司在香港設立另一SPV世聯興業,世聯中國(香港公司,擬在香港上市)通過配股的方式使世聯興業成為世聯中國的控股股東,而世聯興業的實際控制人通過世聯中國在世聯地產(發行人)中的控股地位來實現對世聯地產的控制
紅籌架構的調整:
世聯興業(SPV)將持有世聯中國的股份轉給實際控制人陳勁松。實際控制人通過世聯中國控制世聯地產。世聯興業和另一SPV海外投資公司注銷。在補充法律意見中,發行人律師對于發行人股權設置的原因做出了解釋:
(1)實際控制人陳勁松在1991年獲得香港身份,1993年在香港收購世聯置業(世聯中國前身),世聯置業在1993年在深圳設立世聯咨詢(后來的發行人);
(2)世聯中國擬在香港上市,在2000年參照當時香港擬上市公司慣例,設立海外投資公司和世聯興業,后最終未在香港上市,但世聯中國的股權架構一直穩定延續至今;
(3)實際控制人通過世聯中國持有發行人股權,考慮隨著國內業務的發展,為建立穩定的管理團隊,需要在世聯中國的股權層面上引入公司的管理層,吸引優秀的管理人才。
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