根據(jù)紅籌架構(gòu)設(shè)立時(shí)的模式不同，可以分為“廢除控制協(xié)議”和“境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)”兩種方式：

一、 廢除控制協(xié)議

263網(wǎng)絡(luò)和啟明星辰在紅籌搭建過程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除過程中，采取了和紅籌搭建相反的程序。

263網(wǎng)絡(luò)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過其設(shè)立的BVI公司和開曼公司(SPV)在境內(nèi)設(shè)立WFOE，然后WFOE以新浪模式協(xié)議控制263網(wǎng)絡(luò)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

終止境內(nèi)WFOE和263網(wǎng)絡(luò)交易安排，廢除一整套控制協(xié)議;對(duì)發(fā)行人(境內(nèi)公司)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由實(shí)際控制人持股，還原真實(shí)股權(quán)構(gòu)成。先調(diào)整境外公司SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)，回購(gòu)境外投資者持有的股權(quán)，并將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人控制的其他公司，最后對(duì)境外SPV公司進(jìn)行處置。證監(jiān)會(huì)在反饋意見中特別問到“發(fā)行人股東放棄海外上市計(jì)劃后境外投資主體的清理情況”，公司的答復(fù)是特殊目的公司均已注銷或者因未繳納年費(fèi)而自動(dòng)終止。

啟明星辰

紅籌架構(gòu)：

在開曼成立境外上市主體開曼公司唯圣控股(，境外人士(系境內(nèi)實(shí)際控制人的親屬)在海外設(shè)立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境內(nèi)設(shè)立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)啟明星辰。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

證明一整套控制協(xié)議未實(shí)際履行;境外公司回購(gòu)境外投資機(jī)構(gòu)持有的股權(quán);調(diào)整境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入境外投資機(jī)構(gòu)和公司高管，使境內(nèi)發(fā)行人的股權(quán)比例安排與境外SPV一致。向第三方出售開曼公司和WFOE，注銷BVI公司。

二、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

華平股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人在境外設(shè)立SPV(BVI公司)，由SPV通過向第三方借款并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)100%股權(quán)，境內(nèi)企業(yè)變更為WFOE，境內(nèi)自然人通過SPV間接控制境內(nèi)企業(yè)WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

SPV直接將境內(nèi)企業(yè)WFOE的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各境內(nèi)自然人，境內(nèi)企業(yè)由WFOE變更為內(nèi)資企業(yè);而境內(nèi)自然人將SPV的全部股權(quán)由于借款協(xié)議解除而轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的境外人士。值得注意的是，上述紅籌架構(gòu)調(diào)整在10號(hào)文之前已經(jīng)完成。

嘉寓股份

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人田家玉通過持有香港嘉寓(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉寓集團(tuán)(最終的發(fā)行人)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉寓將所持的嘉寓集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給建銀國(guó)際(境內(nèi)公司)、新新資產(chǎn)(境內(nèi)公司)及境內(nèi)自然人覃天翔，其中新新資產(chǎn)與香港嘉寓的實(shí)際控制人同為田家玉。轉(zhuǎn)讓后，新新資產(chǎn)為嘉寓集團(tuán)控股股東。

控制權(quán)回歸境內(nèi)，境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一境外SPV

日海通訊

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過BVI與境外VC合資成立CaymanSPV，由Cayman SPV與境內(nèi)企業(yè)(由該等境內(nèi)自然人及發(fā)行人高管持股)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由JV收購(gòu)該等自然人在境內(nèi)的主要資產(chǎn)。整個(gè)紅籌架構(gòu)的搭建在75號(hào)文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離Cayman SPV及其上面的SPV等境外架構(gòu)，由Cayman SPV將持有的JV股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人在境內(nèi)設(shè)立或控股的企業(yè)和境外VC的香港子公司，使發(fā)行人保持JV的法律性質(zhì)(但外資比例由紅籌架構(gòu)調(diào)整前的大于25%變?yōu)榈陀?5%)，使發(fā)行人的實(shí)際控制人不變，控股權(quán)回到境內(nèi)，使境內(nèi)SPV和開曼公司等離岸公司(未注銷)脫離上市主體。

得利斯

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人通過BVI公司控股的香港公司與其控股的境內(nèi)企業(yè)合資成立JV(最終的發(fā)行人)，再由新加坡上市殼公司(擬在新加坡上市)受讓香港公司和境內(nèi)企業(yè)持有的JV的全部股權(quán)，JV變成WFOE。整個(gè)紅籌架構(gòu)的搭建在75號(hào)文之前完成。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

由新加坡上市殼公司將WFOE全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人設(shè)立的境外SPV，再由SPV分次將所持部分WFOE股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人控制的境內(nèi)企業(yè)，使發(fā)行人回復(fù)到海外上市前的JV的法律性質(zhì)，使JV的控制權(quán)回到境內(nèi)。最后注銷新加坡上市殼公司。

控制權(quán)回歸境內(nèi)境外SPV作為發(fā)行人的股東之一而保留

嘉麟杰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人黃偉國(guó)通過持有香港嘉樂(境外公司)的控股股權(quán)控制嘉麟杰(境內(nèi)公司)

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港嘉樂將所持的大部分嘉麟杰股份轉(zhuǎn)讓給國(guó)駿投資，國(guó)駿投資為實(shí)際控制人黃偉國(guó)設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓后，控股權(quán)落地，香港嘉樂依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

譽(yù)衡藥業(yè)

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人為海外上市在BVI設(shè)立譽(yù)衡國(guó)際(SPV)，通過境內(nèi)企業(yè)(最終的發(fā)行人)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，譽(yù)衡國(guó)際持有境內(nèi)企業(yè)的100%的股權(quán)，使其成為WFOE。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

譽(yù)衡國(guó)際(SPV)先后向境內(nèi)、外企業(yè)和機(jī)構(gòu)分次轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人股權(quán)，使發(fā)行人從WFOE變更為JV，并最終使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)公司，但譽(yù)衡國(guó)際(SPV)

仍然保留，并作為發(fā)行人的股東之一，持有發(fā)行人28%股權(quán)。

向日葵

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人吳建龍通過BVI公司、開曼公司控股的香港公司在境內(nèi)獨(dú)資設(shè)立一家WFOE，后由WFOE以增資擴(kuò)股方式引入多家境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)后，境內(nèi)自然人通過境外SPV間接控制發(fā)行人70%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

剝離開曼公司和BVI公司等境外主體(未注銷)，由開曼公司將香港公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人吳建龍;再由香港公司向境內(nèi)自然人吳建龍轉(zhuǎn)讓45%的股權(quán)，使發(fā)行人控股權(quán)回到境內(nèi)。香港公司作為發(fā)行人的股東之一保留25%的股權(quán)，最終實(shí)際控制人吳建龍直接和間接持有發(fā)行人71%的股權(quán)。

類似項(xiàng)目還有漢得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作為境內(nèi)發(fā)行人的控股股東而保留

在下面兩個(gè)案例中，由于發(fā)行人的實(shí)際控制人具有香港居民身份，所以其在香港設(shè)立的SPV公司得以保留并以發(fā)行人控股股東的方式而存在。

信立泰

紅籌架構(gòu)：

境內(nèi)自然人葉澄海、廖清清夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立香港美洲貿(mào)易公司(SPV)與香港信立泰(另一SPV)，葉澄海、廖清清各持有香港美洲貿(mào)易公司50%股權(quán)，葉澄海和香港美洲貿(mào)易各持有香港信立泰的50%股權(quán)。香港信立泰與深圳華泰康(境內(nèi)公司)共同出資設(shè)立JV(境內(nèi)發(fā)行人)，香港信立泰持有JV 90%的股權(quán)。

紅籌架構(gòu)調(diào)整：

香港信立泰通過向JV增資，最終持有發(fā)行人95.55%的股份;JV的另一境內(nèi)股東深圳華泰康將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)境內(nèi)公司，一個(gè)是實(shí)際控制人葉澄海的親戚控股，一個(gè)為股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的境內(nèi)公司。

世聯(lián)地產(chǎn)

紅籌架構(gòu)：

實(shí)際控制人陳勁松和佟捷夫婦(均有香港永久居民身份)設(shè)立海外投資公司(SPV)，海外投資公司在香港設(shè)立另一SPV世聯(lián)興業(yè)，世聯(lián)中國(guó)(香港公司，擬在香港上市)通過配股的方式使世聯(lián)興業(yè)成為世聯(lián)中國(guó)的控股股東，而世聯(lián)興業(yè)的實(shí)際控制人通過世聯(lián)中國(guó)在世聯(lián)地產(chǎn)(發(fā)行人)中的控股地位來實(shí)現(xiàn)對(duì)世聯(lián)地產(chǎn)的控制

紅籌架構(gòu)的調(diào)整：

世聯(lián)興業(yè)(SPV)將持有世聯(lián)中國(guó)的股份轉(zhuǎn)給實(shí)際控制人陳勁松。實(shí)際控制人通過世聯(lián)中國(guó)控制世聯(lián)地產(chǎn)。世聯(lián)興業(yè)和另一SPV海外投資公司注銷。在補(bǔ)充法律意見中，發(fā)行人律師對(duì)于發(fā)行人股權(quán)設(shè)置的原因做出了解釋：

(1)實(shí)際控制人陳勁松在1991年獲得香港身份，1993年在香港收購(gòu)世聯(lián)置業(yè)(世聯(lián)中國(guó)前身)，世聯(lián)置業(yè)在1993年在深圳設(shè)立世聯(lián)咨詢(后來的發(fā)行人);

(2)世聯(lián)中國(guó)擬在香港上市，在2000年參照當(dāng)時(shí)香港擬上市公司慣例，設(shè)立海外投資公司和世聯(lián)興業(yè)，后最終未在香港上市，但世聯(lián)中國(guó)的股權(quán)架構(gòu)一直穩(wěn)定延續(xù)至今;

(3)實(shí)際控制人通過世聯(lián)中國(guó)持有發(fā)行人股權(quán)，考慮隨著國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的發(fā)展，為建立穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，需要在世聯(lián)中國(guó)的股權(quán)層面上引入公司的管理層，吸引優(yōu)秀的管理人才。

離岸快車網(wǎng)從《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道中了解到，按兵不動(dòng)14個(gè)月的社?；?，終于有了動(dòng)作。中國(guó)結(jié)算昨發(fā)布的統(tǒng)計(jì)月報(bào)顯示，6月份社?；鹪跍行麻_1個(gè)賬戶，總數(shù)達(dá)到了231個(gè)。

社?；鸨蛔u(yù)為“股市風(fēng)向標(biāo)”，其一舉一動(dòng)都備受市場(chǎng)關(guān)注。上一次，社保基金新開立A股賬戶是去年4月份，當(dāng)時(shí)在滬深兩個(gè)交易所各開立了2個(gè)賬戶。

市場(chǎng)人士表示，此次在滬市開戶，表明社?；鹂春么笫兄邓{(lán)籌品種。

說起來，不止新浪微博、樂居，阿里、京東皆欲赴美，這意味著互聯(lián)網(wǎng)三巨頭無(wú)一留在A股市場(chǎng)。

再縱觀整個(gè)中概股板塊，百度、網(wǎng)易、搜狐、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷土豆……可以毫不夸張地說，如今你我稍稍熟悉的大型互聯(lián)網(wǎng)公司，不是已經(jīng)赴美上市，就是已經(jīng)赴港上市，剩下的正在赴美、赴港上市的路上。而其中大部分公司更青睞美國(guó)市場(chǎng)，即使近期科技股動(dòng)蕩不安、互聯(lián)網(wǎng)股票“泡沫論”喧囂塵上，這似乎一點(diǎn)都沒有動(dòng)搖國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)奔赴美國(guó)市場(chǎng)的決心。

在分析這些企業(yè)為何如此不遠(yuǎn)千里、遠(yuǎn)渡重洋時(shí)，繞不開的話題之一，即相較于美國(guó)市場(chǎng)，A股上市門檻要高很多。美國(guó)股票發(fā)行采取注冊(cè)制度，只要公司業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)，即使盈利少，甚至虧損，也能上市，而國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)卻有嚴(yán)格的硬性指標(biāo)。

今年3月，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板降低IPO門檻的消息一出，攪動(dòng)A股市場(chǎng)“一池春水”。修訂后的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法擬取消營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)的硬性要求，允許收入在一定規(guī)模以上的企業(yè)只需要有一年盈利記錄即可上市。但這一門檻的降低是否能留住陸續(xù)奔出國(guó)門的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，目前還沒有定數(shù)。

首先，這類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之所以選擇遠(yuǎn)赴美國(guó)，不僅是受到A股上市門檻這一個(gè)因素的影響，其中一些企業(yè)曾獲海外風(fēng)投，為方便風(fēng)投退出而選擇以離岸公司方式注冊(cè)，這類企業(yè)在A股市場(chǎng)難以上市。其次，新的標(biāo)準(zhǔn)依然要求一年盈利，以這一標(biāo)準(zhǔn)來看，京東目前無(wú)法在A股上市。據(jù)其招募書透露，該公司2013年全年凈虧損4990萬(wàn)元人民幣，去年第四季度凈虧損1億多元。新浪微博在A股IPO之旅也同樣不會(huì)順利，該公司今年第一季度就凈虧4740萬(wàn)美元。再次，隨著美國(guó)經(jīng)濟(jì)恢復(fù)，科技股漲勢(shì)如虹，在巨大的財(cái)富效應(yīng)面前，難怪國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴美上市一去不回頭。

紅籌架構(gòu)公司與“紅籌股”的區(qū)別只在于，前者尚未完成境外上市這最后一步。

去“外資化”是關(guān)鍵

一家人民幣股權(quán)基金投資經(jīng)理日前向本報(bào)記者介紹，該基金旗下管理的多個(gè)臨近退出的項(xiàng)目，原本均計(jì)劃在美國(guó)上市，并已經(jīng)完成紅籌架構(gòu)中特殊目的公司（SPV）的搭建工作，但由于看到中國(guó)A股市場(chǎng)當(dāng)下十分火爆的場(chǎng)景，已經(jīng)決定支付拆掉紅籌架構(gòu)的成本，轉(zhuǎn)道返回A股市場(chǎng)上市。

事實(shí)上，放棄紅籌架構(gòu)的討論最早源自于2006年《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》（即十號(hào)文）的出臺(tái)，這一文件事實(shí)上大大增加了組建紅籌架構(gòu)的難度。但是更多企業(yè)放棄紅籌架構(gòu)是最近才開始的。上述基金經(jīng)理表示，美國(guó)證券市場(chǎng)的低迷和中國(guó)創(chuàng)業(yè)板的火爆是最直接的刺激因素。

但是紅籌架構(gòu)回歸究竟如何操作？需要付出多大的成本？

“拆除已搭建好的紅籌架構(gòu)，首先要關(guān)注在境內(nèi)上市的主體問題。原來紅籌架構(gòu)中搭建的SPV屬于境外公司，而內(nèi)地目前尚不允許境外公司在境內(nèi)上市，因此需要將SPV控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)進(jìn)行整合重組，作為上市主體?！庇坡蓭熓聞?wù)所北京總部合伙人、資深律師陳海陽(yáng)接受記者采訪時(shí)表示。

陳海陽(yáng)告訴記者，實(shí)際控制人問題是內(nèi)地企業(yè)紅籌架構(gòu)回歸的一大關(guān)鍵問題。如果想要更容易通過審核，一是需要證明最近兩年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更：大多紅籌架構(gòu)公司都設(shè)置離岸公司結(jié)構(gòu)，由于離岸公司股權(quán)的隱蔽性，審核都會(huì)要求證明實(shí)際控制人的情況；二是對(duì)境內(nèi)企業(yè)外資化后，實(shí)際控制人控制的部分，最好從境外控制恢復(fù)到境內(nèi)控制。對(duì)于在外資化過程中已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以在境外由境外主體持有，僅要求實(shí)際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。

已有成功先例

自從2006年證監(jiān)會(huì)的十號(hào)文出臺(tái)后，關(guān)于紅籌股回歸的話題就越炒越熱，但紅籌股的真正回歸至今仍未有成功先例。與之不同的是，紅籌架構(gòu)的回歸并非無(wú)據(jù)可依，且已經(jīng)有成功范例可供參照。

“其實(shí)目前已經(jīng)在A股上市的企業(yè)中，就有通過拆除已搭建好的紅籌架構(gòu)，從境外上市轉(zhuǎn)道回中國(guó)A股上市的。只是這些企業(yè)并沒有在海外上市，不是所謂的‘紅籌股’回歸，沒有信息披露，并不為大眾所知。”上述人民幣基金投資經(jīng)理告訴記者，他們目前正在依照這些案例。

據(jù)介紹，日前已在深圳中小板上市的得利斯（002330.SZ）就是一家典型的以拆除海外紅籌架構(gòu)方式回歸中國(guó)A股市場(chǎng)的企業(yè)。

得利斯《招股說明書》顯示，2004年下半年，公司擬赴新加坡上市，按照當(dāng)時(shí)的上市方案，公司兩大股東農(nóng)業(yè)科技、東順國(guó)際分別與注冊(cè)地在新加坡的得利斯控股公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將各自所持有限公司75%、25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予得利斯控股公司。公司就此變更成為外商獨(dú)資企業(yè)。

2005年，得利斯放棄赴新加坡上市，公司及其控股子公司實(shí)施了相應(yīng)的重組活動(dòng)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)狀況再次發(fā)生較大的變化。實(shí)際控制人需要將境內(nèi)公司由外商獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，逐步還原為新加坡上市之前的股權(quán)架構(gòu)。

審批流程不難 資金來源不易

“紅籌架構(gòu)的回歸，在某種程度上就是一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。就像當(dāng)初境內(nèi)實(shí)體公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將股份轉(zhuǎn)讓給境外設(shè)立的殼公司一樣，而紅籌架構(gòu)公司的回歸是逆過程?！标惡ｊ?yáng)表示。

另有基金負(fù)責(zé)人告訴記者，絕大多數(shù)時(shí)候，紅籌架構(gòu)回歸流程走起來并不難，快的話只要幾個(gè)月就能夠完成變更。但是境內(nèi)實(shí)體企業(yè)受讓境外殼企業(yè)核心資產(chǎn)的資金，則成為紅籌架構(gòu)回歸的一大關(guān)鍵。

“現(xiàn)在這種資金的來源有很多，比較普遍的是過橋貸款，通過風(fēng)險(xiǎn)投資這樣的中介機(jī)構(gòu)，再或者通過股權(quán)置換等?！痹摶鹭?fù)責(zé)人表示。

“但是這些境外公司紅籌架構(gòu)回歸后，公司架構(gòu)都不太符合A股上市的要求，因此結(jié)構(gòu)上的變更也要同時(shí)進(jìn)行。”陳海陽(yáng)補(bǔ)充道。

不過，也并不是所有企業(yè)都有拆除紅籌架構(gòu)的必要。“在美國(guó)上市中介費(fèi)用高，交易所的費(fèi)用也高，上市成本要高于在中國(guó)A股上市2～3倍。但是在美國(guó)上市相對(duì)容易，周期短，再融資也相對(duì)容易，無(wú)需復(fù)雜的審批手續(xù)。”陳海陽(yáng)表示選擇在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)不再主要考慮成本問題，而是以難易程度及上市成功幾率為核心標(biāo)準(zhǔn)。

湖南當(dāng)?shù)匾患一鸬暮匣锶藙t表示已搭建好紅籌架構(gòu)實(shí)屬不易，這樣的企業(yè)應(yīng)該更多地考慮在美國(guó)上市。

“我現(xiàn)在投的幾個(gè)項(xiàng)目還是都在考慮美國(guó)上市，其中一個(gè)已經(jīng)在運(yùn)作中。成長(zhǎng)性的企業(yè)還是應(yīng)該在美國(guó)資本市場(chǎng)上市，像百度，得到的估值也會(huì)很高。而中國(guó)創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在給出的高估值只是短暫的，是不可持續(xù)的?！痹摵袭?dāng)?shù)鼗鸷匣锶吮硎尽?/p>

對(duì)此，記者向一家擬赴美上市企業(yè)高管詢問，就當(dāng)下中國(guó)A股市場(chǎng)火爆情況來看，是否會(huì)考慮拆掉海外紅籌架構(gòu)，回歸A股上市。該高管表示不會(huì)：“在美國(guó)上市多快！拆架構(gòu)，在中國(guó)A股重新申請(qǐng)、排隊(duì)，不知道要等到什么時(shí)候！”
(本文來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：石嬋雪)

在九州通去年成功完成海外融資后，其上市問題一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)，并有多個(gè)九州通海外上市的版本傳出。作為醫(yī)藥商業(yè)民營(yíng)老大，九州通上市無(wú)疑會(huì)給整個(gè)行業(yè)帶來較大影響。

“紅籌上市”受阻

“因?yàn)楝F(xiàn)在走不出去，所以基本確定在A股上市。”九州通集團(tuán)總經(jīng)理劉兆年向記者表示，走不出去的原因并非是當(dāng)下的金融危機(jī)，而是政策因素，即2006年商務(wù)部發(fā)布的“10號(hào)文”。“10號(hào)文執(zhí)行之后，商務(wù)部基本沒再批過?！?/p>

劉兆年所說的“10號(hào)文”即《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，這是中國(guó)近年來關(guān)于外資并購(gòu)最重要的規(guī)范，2006年8月8日由商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)和外匯管理局六部委聯(lián)合公布，于當(dāng)年9月8日起正式實(shí)施?！?0號(hào)文”對(duì)企業(yè)和個(gè)人在境外設(shè)立特殊目的公司（SPV，即離岸殼公司）的條件和操作規(guī)范做了詳盡嚴(yán)格的規(guī)定，包括“中國(guó)企業(yè)特殊目的赴海外上市要經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)”等，而此前，只需在證監(jiān)會(huì)備案即可。該規(guī)定被稱為給“紅籌上市”模式戴上了緊箍咒，幾乎堵死了中國(guó)企業(yè)以前的紅籌上市模式，“紅籌模式”從此難以操作，已被業(yè)內(nèi)視作公開的秘密。

紅籌上市模式，是指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對(duì)殼公司增資擴(kuò)股，并收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。與直接上市形式相比，紅籌方式不僅沒有規(guī)模門檻，無(wú)需符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)境內(nèi)企業(yè)海外上市的要求，股票也可全流通。同時(shí)，離岸金融中心對(duì)在本地注冊(cè)的離岸公司資金轉(zhuǎn)移幾乎沒有任何外匯管制，對(duì)公司資金投向、運(yùn)用的要求也極為寬松。此外，離岸金融中心的公司法規(guī)往往比較成熟和完善，能夠滿足民企、海外創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金各自的要求，因此“紅籌上市”成為近年來由創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金投資的中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市的主要途徑。網(wǎng)易、盛大等有VC 投資的企業(yè)到海外上市，就是采用這種方式，此方式也在很大程度上成為境內(nèi)民企解決融資難困境的一條出路。

而九州通一年前的成功融資，正被外界猜測(cè)其為海外上市尤其是采取“紅籌上市”奠定基礎(chǔ)。九州通集團(tuán)去年引進(jìn)外資6000萬(wàn)美元，并變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。其境外投資者是通過一家在英屬維爾京群島設(shè)立的境外公司以增資方式向九州通集團(tuán)投資，九州通以截至2006年底評(píng)估的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，與境外公司合資，境外公司投資后占九州通29.63%的股權(quán)。至此，關(guān)于九州通海外上市的各種版本也陸續(xù)出爐。

然而，10號(hào)文的影響延續(xù)至今，對(duì)眾多中小民營(yíng)企業(yè)紅籌上市的閘門是否全面放開，尚未有明確的輪廓?！爸饕钦叻矫孀卟怀鋈ィ啪徟c擱淺不是企業(yè)的原因，主要是審批的問題?！本胖萃▋?nèi)部人士表示。不難看出，政策方面的因素使得“紅籌上市”受阻，成為九州通轉(zhuǎn)向A股的重要原因。

A股上市路漫漫？

“股份制改制即將完成，從明年元月1日開始，對(duì)外集團(tuán)公司就稱作九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司，為整體上市做準(zhǔn)備?！眲⒄啄晗蛴浾咄嘎?，公司將上市的時(shí)間表設(shè)定為2010年上半年。

“國(guó)內(nèi)IPO現(xiàn)在相當(dāng)于暫停了，九州通A股上市可能還需要一個(gè)比較漫長(zhǎng)的過程。”武漢新蘭德證券分析師余凱表示。在金融風(fēng)波席卷全球，中國(guó)也難幸免的當(dāng)下，證券分析人士對(duì)此并不樂觀?！笆袌?chǎng)環(huán)境不好或者熊市的時(shí)候，管理層會(huì)把握一個(gè)節(jié)奏，新股發(fā)行的速度會(huì)放緩甚至停頓。因?yàn)樾鹿砂l(fā)行會(huì)對(duì)市場(chǎng)形成融資壓力，對(duì)資金分流有影響?！庇鄤P還建議，“目前不少上市公司股價(jià)都跌得很低，在現(xiàn)在這個(gè)結(jié)點(diǎn)上借殼上市，從成本各方面來說是個(gè)比較好的時(shí)機(jī)，是較好的方式?！?/p>

而對(duì)九州通來說，并不排除有第二套或更多的別的方案?！澳膫€(gè)條件成熟，就在哪個(gè)地方上市。”劉兆年一直未明確肯定A股是惟一選擇，但上市前的準(zhǔn)備工作一直在穩(wěn)步推進(jìn)。對(duì)于融資金額等九州通方面沒有透露，“融資完全根據(jù)市場(chǎng)情況，現(xiàn)在沒辦法預(yù)計(jì)，現(xiàn)在說也是空話?！钡梢灶A(yù)測(cè)的是，作為醫(yī)藥商業(yè)民營(yíng)老大，九州通的上市會(huì)給整個(gè)行業(yè)帶來較大沖擊。

對(duì)于九州通未來的規(guī)劃，劉寶林表示：從2008～2010年，九州通集團(tuán)計(jì)劃在全國(guó)范圍內(nèi)逐漸建立15家子公司、100家二級(jí)配送中心、5000家連鎖零售店，占領(lǐng)全國(guó)10%的市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)年銷售收入過300億元。