在企業(yè)跨境投資的復(fù)雜版圖中，37號文登記與ODI備案是兩個關(guān)鍵節(jié)點。近年來，一種觀點逐漸浮現(xiàn)：完成37號文登記后，ODI備案竟成了返程投資的必要條件，這背后究竟有著怎樣的邏輯與緣由？

37號文，即《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，主要針對境內(nèi)居民個人通過特殊目的公司進行境外投融資及返程投資的外匯管理，確保個人境外投資行為合法與資金跨境流動規(guī)范，是個體層面境外投資的特定要求。而ODI備案，是境內(nèi)企業(yè)對外直接投資備案，境內(nèi)企業(yè)或個人在境外通過設(shè)立、并購、參股等方式進行直接投資活動，需在國家發(fā)改委、商務(wù)主管部門和外匯局履行相關(guān)備案和審批流程。

返程投資，指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動。當(dāng)境內(nèi)主體意圖通過返程投資享受外資政策優(yōu)惠、突破行業(yè)準入限制等時，便踏入了監(jiān)管視野。在這一過程中，若涉及境內(nèi)資金以股權(quán)投資的形式流向境外主體，無論是流向紅籌架構(gòu)的頂層公司還是中間層，相關(guān)的境內(nèi)主體就必須履行合規(guī)義務(wù)。

若返程投資中，企業(yè)資金需從境內(nèi)流向境外投資平臺，那么ODI備案成為了前置審批程序。只有完成ODI備案，境內(nèi)資金才能合法流向境外。因為監(jiān)管部門需要確保跨境投資的合法性，把控資金出境風(fēng)險。例如，一家境內(nèi)企業(yè)計劃通過設(shè)立境外實體返程投資國內(nèi)，其在境外設(shè)立公司的資金若來自境內(nèi)，就需辦理ODI備案，否則資金出境便不合規(guī)。

在當(dāng)下政策環(huán)境與監(jiān)管趨勢下，完成37號文登記后，ODI備案在返程投資場景中扮演著愈發(fā)重要的角色，成為諸多企業(yè)無法繞開的合規(guī)門檻。對于有返程投資需求的企業(yè)而言，了解并遵循這一規(guī)則，才能在跨境投資的浪潮中穩(wěn)健前行。

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