紅籌上市是指境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人或境內(nèi)公司）設(shè)立離岸公司，然后，通過外資并購將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境外公開發(fā)行股票并上市的方式。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國目前已經(jīng)有500多家境內(nèi)企業(yè)以紅籌（境內(nèi)權(quán)益）的方式實(shí)現(xiàn)境外上市。中國的民營(yíng)企業(yè)家或創(chuàng)業(yè)者通過境外上市演繹了一個(gè)又一個(gè)的財(cái)富神話，實(shí)現(xiàn)了一個(gè)又一個(gè)的財(cái)富夢(mèng)想。

百度2007年在NASDQ上市時(shí)，其年利潤(rùn)不足2000萬元人民幣，但由于投資者看好百度的發(fā)展?jié)摿Γ园俣仍谧鯥PO時(shí)，其股票發(fā)行價(jià)是27美元，上市當(dāng)天的收盤價(jià)為122美元，公司市值超過40億美元，市盈率超過2000多倍。

成立于1999年的攜程旅行網(wǎng)，創(chuàng)立時(shí)的原始投資只有200萬元人民幣，但該公司在成立后的一兩年里曾三次從風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)那里引入資金1550萬美元，并成功并購了兩家小型公司，使公司的資金實(shí)力和業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大。攜程旅行網(wǎng)在2003年上市時(shí)，成功募集資金7560萬美元（其中股東套現(xiàn)2520萬美元），上市當(dāng)天的市值達(dá)到五億多美元，創(chuàng)業(yè)者的身價(jià)飆升700多倍。

2010年當(dāng)當(dāng)網(wǎng)和優(yōu)酷都成功登陸紐交所，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)招股書顯示，其2010上半年?duì)I業(yè)收為為1.4409億美元。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在2007年和2008年都處于虧損狀態(tài)，在2009年實(shí)現(xiàn)盈利，全年凈利潤(rùn)僅為253萬美元，但其成功上市有著重要的意義，作為有著10年歷史的中國第一代互聯(lián)網(wǎng)公司，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的上市開啟了中國電子商務(wù)公司上市的大門，預(yù)計(jì)在未來幾年內(nèi)，電子商務(wù)將成為中國互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展最迅猛的一個(gè)領(lǐng)域，并且將有一批公司準(zhǔn)備上市。

而優(yōu)酷則沒有任何盈利記錄，并且在短期內(nèi)也不能盈利，但是憑借其良好的未來發(fā)展前景，獲得投資者的看好，IPO表現(xiàn)非常成功，其以連續(xù)虧損的財(cái)務(wù)狀況在紐交所成功上市，引起了國內(nèi)外極大的反響，其上市首日股價(jià)更是創(chuàng)下了2005年百度上市之后，5年以來全美國IPO的最佳表現(xiàn)。其市值也一舉超過多家中國老牌互聯(lián)網(wǎng)公司，一度名列前5名。優(yōu)酷的上市，極大的鼓舞了國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的同仁。由此看來，相對(duì)于短期業(yè)績(jī)，長(zhǎng)期的發(fā)展前景成為眾多互聯(lián)網(wǎng)公司追求的目標(biāo)。

紅籌上市的幾種方式

１、國有企業(yè)的紅籌上市

國有企業(yè)紅籌上市通常都會(huì)采用國內(nèi)企業(yè)設(shè)立離岸公司，然后用該公司通過股權(quán)并購或資產(chǎn)并購的方式建立對(duì)國內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，然后以離岸公司的名義在境外申請(qǐng)上市。

國有企業(yè)的實(shí)際控制人為各級(jí)國資委，國資委直接到境外設(shè)立離岸公司，再通過離岸公司返程并購國內(nèi)的國有企業(yè)的可能性非常小，所以通常國有企業(yè)以紅籌的方式境外上市都是由國有企業(yè)設(shè)立離岸公司，然后進(jìn)行后續(xù)的操作。如廣西玉柴實(shí)業(yè)股份有限公司就是通過這種方式在紐約證券交易所上市的。當(dāng)然，有的國有企業(yè)早已經(jīng)是跨國公司或在境外有分支機(jī)構(gòu)，這種情況下只需對(duì)境外的子公司進(jìn)行分拆或重組后便可實(shí)現(xiàn)境外上市。

２、民營(yíng)企業(yè)的紅籌上市

與國有企業(yè)相反，民營(yíng)企業(yè)的實(shí)際控制人為自然人，所以通常會(huì)由自然人在境外設(shè)立離岸公司，用離岸公司返程收購國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，然后以離岸公司的名義到境外上市。中國絕大多數(shù)境外上市的民營(yíng)企業(yè)都是采用這種方式實(shí)現(xiàn)上市的。

３、受外資產(chǎn)業(yè)政策限制企業(yè)的紅籌上市

紅籌上市的第一步就是要將境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，而有些產(chǎn)業(yè)則受到《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的限制或禁止。之前為內(nèi)資企業(yè)時(shí)可以正常經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)在企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)時(shí)很有可能被禁止經(jīng)營(yíng)。所以企業(yè)在選擇紅籌上市之前一定要研究經(jīng)營(yíng)范圍中是否有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類或禁止類的項(xiàng)目。如果涉及到限制類的項(xiàng)目，則審批的主管部門的層級(jí)很可能會(huì)提高，審批時(shí)的困難會(huì)加大；如果主營(yíng)業(yè)務(wù)為禁止類的項(xiàng)目，則根本無法完成外資并購。這樣的企業(yè)通常會(huì)采用“新浪模式”來解決問題。

“新浪模式”是指自然人注冊(cè)離岸公司之后，由離岸公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，再由外商獨(dú)資企業(yè)和經(jīng)營(yíng)外資禁止類業(yè)務(wù)的境內(nèi)公司簽訂以實(shí)際控制為核心內(nèi)容的一系列協(xié)議，將境內(nèi)公司的控制權(quán)、收入、利潤(rùn)全部轉(zhuǎn)移到外商獨(dú)資企業(yè)，一旦外資可以控股，境內(nèi)公司的股權(quán)將被無條件轉(zhuǎn)讓給外商獨(dú)資企業(yè)。通過這種方式可以通過合并財(cái)務(wù)報(bào)表將境內(nèi)公司的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)、負(fù)債等并入離岸公司，然后用離岸公司的名義申請(qǐng)境外上市。

４、借殼上市

借殼上市，是指國內(nèi)欲在海外上市的企業(yè)通過收購海外中小型上市公司，尤其是控股業(yè)務(wù)不景氣的上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，通過它所在的證券市場(chǎng)進(jìn)行融資，以實(shí)現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)間接上市的目的。

借殼上市的操作要點(diǎn)是：

(1)在資本市場(chǎng)上尋求適當(dāng)?shù)臍す尽Ｔ趯ふ覛す镜臅r(shí)候，應(yīng)當(dāng)選擇那些市值較小，股權(quán)集中，沒有或僅有少量業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員的上市公司。

(2)通過股權(quán)回購、資產(chǎn)置換等方式，清理殼公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和債務(wù)，使之成為干凈的殼。

(3)收購殼公司的股權(quán)從而實(shí)現(xiàn)對(duì)殼公司的控制，或者通過法律安排實(shí)現(xiàn)對(duì)殼公司的控制。

(4)將資產(chǎn)注入殼公司，殼公司向收購方發(fā)行股份。通常是國內(nèi)企業(yè)的自然人股東需要在境外設(shè)立離岸公司，用離岸公司完成對(duì)國內(nèi)企業(yè)的返程并購。其次，自然人股東（或其設(shè)立的持股公司）與殼公司及殼公司的股東簽訂換股協(xié)議，約定殼公司向自然人股東增發(fā)股份換取自然人股東持有離岸公司的股份（包含國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和權(quán)益），完成換股后，自然人股東成為殼公司的控股股東，國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和權(quán)益注入殼公司。

國內(nèi)企業(yè)境外借殼上市的目標(biāo)市場(chǎng)通常有香港主板、美國納斯達(dá)克市場(chǎng)、美國OTCBB市場(chǎng)等。由于各個(gè)市場(chǎng)的交易規(guī)則迥異，在不同市場(chǎng)上的借殼上市模式也有很大不同。如，在香港借殼上市時(shí)要注意三個(gè)問題：一是收購殼公司時(shí)，由于控制人的變更可能導(dǎo)致重組方的全面要約收購；二是重組方收購殼公司后，通常要在24個(gè)月之后向殼公司注入資產(chǎn)，否則可能招致來自聯(lián)交所的類似IPO一樣嚴(yán)格的審核；三是由于聯(lián)交所的上市規(guī)則要求上市公司公眾股東的持股比例不低于25%，所以當(dāng)重組方擬注入的資產(chǎn)金額過于巨大的時(shí)候，可以將資產(chǎn)分批注入殼公司，或者上市公司以支付可轉(zhuǎn)換票據(jù)的方式向重組方支付對(duì)價(jià)。

美國的OTCBB市場(chǎng)是一個(gè)典型的柜臺(tái)交易市場(chǎng)，在這里掛牌交易的大部分是從主板市場(chǎng)上（紐約證券交易所、納斯達(dá)克市場(chǎng)、全美證券交易所）退下來的公司，也有一部分是為了并購目的而專門制造的“殼公司”。而在OTCBB掛牌的公司只要符合一定的條件，如具有一定量的流通市值和股東人數(shù)等，就可以通過“綠色通道”轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)上進(jìn)行交易。正因?yàn)槿绱耍瑖鴥?nèi)的許多民營(yíng)企業(yè)在美國上市時(shí)，首先在OTCBB市場(chǎng)上借殼，通過私募方式獲得一定金額的資金后再轉(zhuǎn)到主板上市，這樣可以避免IPO時(shí)的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)和復(fù)雜的程序。

在美國、多倫多等市場(chǎng)上還有一種特殊的“殼公司”如SPAC公司(Special Purpose Acquisition Corporation, 特殊并購目的公司)、CPC公司(Capital Pool Company, 資本庫公司)。這類公司實(shí)質(zhì)上是一個(gè)可以掛牌交易的私募股權(quán)投資基金，它沒有業(yè)務(wù)，沒有債務(wù)，而只有現(xiàn)金資產(chǎn)。一個(gè)企業(yè)并購了這類公司后就意味著既實(shí)現(xiàn)了借殼又獲得了私募融資。

５、介紹上市

介紹上市是指在其他市場(chǎng)上已經(jīng)發(fā)行過股票的公司，由于該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)符合某交易所的上市要求，而同意該公司無須公開發(fā)行股票而直接掛牌上市的一種方式。尚未在其他市場(chǎng)上市的公司，也可以通過向特定上市公司的股東派發(fā)本公司股份，或者通過換股方式把本公司的股份分配給特定上市公司的股東，從而使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所的規(guī)定，進(jìn)而直接掛牌上市。介紹上市與首次公開發(fā)行股票并上市的區(qū)別在于介紹上市在上市時(shí)不涉及發(fā)行新股或出售現(xiàn)有股東所持股份。

介紹上市是境外資本市場(chǎng)上常見的一種上市模式。通常在以下三種情況下可以采用這種模式上市：

一是已在一個(gè)證券交易所上市的公司，可以申請(qǐng)到另一交易所掛牌上市，也稱轉(zhuǎn)板上市。如已在新加坡上市的公司可以通過介紹上市的方式申請(qǐng)到香港交易所上市，在香港創(chuàng)業(yè)板上市的公司也可以通過介紹上市的方式轉(zhuǎn)到主板上市。如康大食品在新加坡上市后，在香港介紹上市。

二是上市公司通過分紅派息的方式將其控股公司或參股公司（擬上市公司）的股份派發(fā)給上市公司的全體股東，然后該擬上市公司可以申請(qǐng)介紹上市。該方式通常用于上市公司對(duì)子公司的分拆上市。如TCL國際分拆TCL通訊時(shí)，TCL國際將其持有的TCL通訊的股份分派給全部股東，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)TCL通訊的分拆上市的資格。

三是通過吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市的兩個(gè)公司，或通過換股方式實(shí)現(xiàn)重組的兩個(gè)公司，其中未上市的公司可以以介紹上市方式申請(qǐng)上市。如廣汽集團(tuán)通過與駿威汽車換股的方式吸收合并駿威汽車，從而獲得介紹上市的資格。

介紹上市可以把企業(yè)融資和證券上市在時(shí)間上分開，給企業(yè)以更大的靈活性。有些公司上市時(shí)暫時(shí)沒有融資需求，或者有融資需求，但上市時(shí)的融資環(huán)境惡劣，在此情況下，企業(yè)可先介紹上市，等市場(chǎng)環(huán)境好轉(zhuǎn)時(shí)再進(jìn)行融資。

間接上市即紅籌上市的股權(quán)重組模式如下：

在以上股權(quán)架構(gòu)中：

１、出于被境外資本市場(chǎng)的認(rèn)可以及減少股票交易環(huán)節(jié)的稅賦等方面的考慮，上市主體通常注冊(cè)于開曼、百慕大以及上市地所在的國家或地區(qū)；

２、為規(guī)避因股東直接持有上市公司股票所導(dǎo)致的利得稅，公司股東通常通過離岸公司（如在英屬維爾京群島設(shè)立的公司）持有上市公司的股權(quán)；

３、為便于境外的股權(quán)重組和境內(nèi)的外資并購以及稅收上的考慮，擬上市主體可以通過一家注冊(cè)于香港的公司來并購境內(nèi)的權(quán)益。

間接上市涉及的境內(nèi)審批程序：

１、特殊目的公司的設(shè)立。如果境內(nèi)法人在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。

２、外資并購的審批。特殊目的公司對(duì)境內(nèi)權(quán)益的并購需要得到國家商務(wù)部門的批準(zhǔn)。

３、境外上市交易。外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司后其特殊目的公司在境外上市交易須得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

４、外匯登記。境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資的須在國家外匯管理部門辦理外匯登記。

紅籌上市的優(yōu)點(diǎn)

１、上市門檻低

證監(jiān)會(huì)對(duì)境內(nèi)企業(yè)直接境外上市規(guī)定了嚴(yán)格的四五六條件，許多民營(yíng)企業(yè)被擋在了直接境外上市的門外。而紅籌上市的主體是境外成立的離岸公司，無需遵從上述嚴(yán)格的四五六條件的規(guī)定。

２、上市主體的法律地位更容易受投資人接受

由于中國內(nèi)地的法律為大陸法系，公司資本制度為注冊(cè)資本制。而大多數(shù)境外資本市場(chǎng)，如英國、美國、香港等國家和地區(qū)的法律為英美法系，公司資本制度為授權(quán)資本制。紅籌上市的主體一般為香港公司、開曼公司或百慕大公司，這些公司所在地的法律均屬英美法系，公司資本制度為授權(quán)資本制，更容易被投資人和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)理解和認(rèn)可。

３、股票流通的范圍更廣

境外直接上市的缺點(diǎn)之一就是國內(nèi)的法人股無法直接在境外股票市場(chǎng)自由流通，而紅籌上市方式則不存在這個(gè)問題，無論是原股東還是新股東的股權(quán)在經(jīng)過鎖定期后都可以在二級(jí)市場(chǎng)上自由買賣。

４、股權(quán)運(yùn)作靈活

由于以紅籌方式境外上市的主體一般為授權(quán)資本制下的離岸公司，這些公司在股權(quán)運(yùn)作上有著注冊(cè)資本制下公司不可能達(dá)到的靈活性。首先，授權(quán)資本制下的公司的授權(quán)資本和授權(quán)股本可以靈活制訂，在公司缺少資金的時(shí)候只需董事會(huì)決定即可在授權(quán)資本總額內(nèi)向股東增發(fā)股份募集資金，無需每次發(fā)行股份時(shí)都增資。其次，授權(quán)資本制下的公司不僅可以發(fā)行普通股而且可以發(fā)行各類由公司自由制訂的優(yōu)先股，還可以廣泛的使用債轉(zhuǎn)股等各種金融工具，方便進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)和吸引戰(zhàn)略投資者。再次，以紅籌方式上市的公司可以靈活的通過向目標(biāo)公司股東增發(fā)股份的方式并購目標(biāo)公司，節(jié)省公司寶貴的現(xiàn)金流。

（此文章摘自丁旭等編寫的《企業(yè)上市前的改制與重組》，2009年金融出版社出版）

國內(nèi)企業(yè)選擇經(jīng)籌上市可以繞開直接證監(jiān)會(huì)等國家部委的審批，節(jié)省上市時(shí)間，條件不夠的企業(yè)也可以上市。因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)一般執(zhí)行是海外上市標(biāo)準(zhǔn)較高，比如在香港主板上市就是年凈利潤(rùn)6000萬元的標(biāo)準(zhǔn)。

同時(shí)，上市前會(huì)先籌集一筆資金，解決企業(yè)的燃眉之急。對(duì)于民營(yíng)企業(yè)發(fā)起人股東來說，在反向收購中，公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，發(fā)起人股東可以兌現(xiàn)部分股權(quán)，在上市前就獲得股權(quán)的溢價(jià)收益。此外，由于控股的殼公司在海外注冊(cè)，企業(yè)主認(rèn)為更能保障其財(cái)產(chǎn)的安全。

紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外，但是公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都是在我國的這種帶有中國大陸概念的在香港或紐交所上市的股票。所以在港股里可以看到有紅籌和蘭籌股之分。而間接上市實(shí)際上就是借殼上市，主要有兩種形式： 買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。