關于并購中稅務籌劃的若干碎碎念
1:運用特殊性稅務處理遞延納稅:特殊性稅務處理應按要求提交完備的備案材料。
2,變更公司注冊地址,享受地方稅收優惠政策。
3,分期繳納稅款和納稅義務發生時間的籌劃:股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付,都會影響納稅義務的產生,需要事先籌劃,推遲納稅義務的產生。
4,資產與債權、債務等“打包轉讓”的靈活運用:a,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或部分實物資產以及與之相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及貨物轉讓,不征收增值稅。b,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力,一并轉讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業稅征收范圍。且其中涉及的不動產、土地使用權轉讓,不征收營業稅。
5,成本“核定”的使用:個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證,不能正確計算股權原值,由稅務機關核定股權原值。運用該法成本“核定”的成本大于實際成本的情況下,可以使用。
6,引入過橋資金:快速發展的行業股權轉讓過程中,面臨的突出問題是相比賬面的“原值”,企業資產增值過大,形成高昂的稅負成本,甚至迫使并購重組的終止。實踐中,可以考慮通過引入“過橋資金”,以實現提高被轉讓股權的“原值”,將變債權為股權,使轉讓收益降低,減少稅負成本。但要注意引入“過橋資金”及使用過程中,需防范被被認定抽逃資金的風險。
7,未分配利潤、盈余公積的處理:轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后,為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中,按該項股權所可能分配的金額。投資企業從被投資企業撤回或減少投資,其取得的資產中,相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”,因而,在股權轉讓前,可以先分配股東留存收益。
8,搭建境外架構:引入境外架構,可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓,實現稅負的降低。注意設計和運用境外架構,可能因缺少“合理商業目的”被主管稅務機關“穿透”,利用區域性稅收優惠政策變更注冊地時,也需要防范政策變更,以及財政補貼不能兌現的風險。
2,變更公司注冊地址,享受地方稅收優惠政策。
3,分期繳納稅款和納稅義務發生時間的籌劃:股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付,都會影響納稅義務的產生,需要事先籌劃,推遲納稅義務的產生。
4,資產與債權、債務等“打包轉讓”的靈活運用:a,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或部分實物資產以及與之相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及貨物轉讓,不征收增值稅。b,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力,一并轉讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業稅征收范圍。且其中涉及的不動產、土地使用權轉讓,不征收營業稅。
5,成本“核定”的使用:個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證,不能正確計算股權原值,由稅務機關核定股權原值。運用該法成本“核定”的成本大于實際成本的情況下,可以使用。
6,引入過橋資金:快速發展的行業股權轉讓過程中,面臨的突出問題是相比賬面的“原值”,企業資產增值過大,形成高昂的稅負成本,甚至迫使并購重組的終止。實踐中,可以考慮通過引入“過橋資金”,以實現提高被轉讓股權的“原值”,將變債權為股權,使轉讓收益降低,減少稅負成本。但要注意引入“過橋資金”及使用過程中,需防范被被認定抽逃資金的風險。
7,未分配利潤、盈余公積的處理:轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后,為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中,按該項股權所可能分配的金額。投資企業從被投資企業撤回或減少投資,其取得的資產中,相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”,因而,在股權轉讓前,可以先分配股東留存收益。
8,搭建境外架構:引入境外架構,可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓,實現稅負的降低。注意設計和運用境外架構,可能因缺少“合理商業目的”被主管稅務機關“穿透”,利用區域性稅收優惠政策變更注冊地時,也需要防范政策變更,以及財政補貼不能兌現的風險。