香港公司法與內地公司法框架的比較
公司的性質
公司的行為能力
公司的類型
公司的設立
公司法上的訴
公司組織（形式）的變更
falin 的學習記錄
- 大陸：以營利為目的的經濟組織，“企業法人” → 公益性的事業單位不能成為公司
- 香港：公司并非都是純粹的商業組織 → 非商業組織也可以公司的形式運作
公司的行為能力
- 大陸：經營范圍的規定，“越權無效”原則
- 香港：目的條款（the Object Clause），“越權原則”(Ultra Vires Doctrine)的廢除，Sect 5A, 5B of Companies Ordinance
公司的類型
- 大陸：股份有限，有限責任（國有獨資，外商投資）
- 香港：私人公司(private company)/公眾公司(public company)，海外公司，無限公司，保證有限公司(company limited by guarantee)，股份有限公司(company limited by shares)，無限公司(unlimited company),董事經理負無限責任的有限公司，上市公司(listed company)，公司集團(groups of companies)
公司的設立
- 審批
- 大陸：股份有限—審批制；有限責任—準則主義加審批主義
- 香港：無
- 章程
- 大陸：公司章程（必須記載事項/ 選擇性事項）
- 香港：公司章程 (Memorandum of Association)/ 出資人協議 (Article of Association)
- 設立無效的后果
- 大陸：無規定
- 香港：Sect 18:公司注冊登記書具有決定性
公司法上的訴
- 概述
- 種類：公司之訴/ 股東個人之訴
- 公司之訴：適合原告——公司，（股東）
- 大陸
- 公司之訴：沒有明確規定，但可推論：公司人格獨立→訴訟主體
- 股東個人之訴：《公司法》第111條
- 香港：
- Foss v Harbottle [1843]：”Proper Plaintiff” Rule
- 例外：股東個人之訴/ 股東派生訴訟 (derivative action)
公司組織（形式）的變更
- 概述
- 大陸：《公司法》第98-100條
- 股東會同意：2/3以上表決權
- 政府決定或審批
- 資產折合為股本
- 變更登記
- 債權債務承擔
- 香港：Sect 30
- 公司形式沒有固定化，適用規范基本相同
- 修改章程
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