內地企業于香港上市均繞不開搭建紅籌架構，都涉及辦理37號登記。37號文，即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號)，由外匯管理局于2014年7月14日發布，該文所規定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。

　　一、什么情況下需要辦理?

　　搭紅籌架構時，境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。

　　如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

　　另外，在外匯管理逐漸趨嚴的態勢下，如果銀行層層追及發現境內個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構持股未辦理37號文登記的，境內實體公司不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續。

　　二、在哪里辦理?

　　一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立(以營業執照頒發為標志)前辦理。

　　實際操作中，以境內企業注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業且所在地不一致時，則可以在主要企業注冊地銀行集中辦理。

　　三、何時辦理?

　　境內居民個人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司注冊費用外，不得發生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由，由相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。

　　由此可見，37號文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來理解，在搭紅籌架構中，境內外架構的連接，即設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE即視為出資完成。而且在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。

　　四、如何辦理?

　　落到實處，37號文登記工作的主要內容為協助申請人準備、整理全套申請材料，并根據銀行經辦人員的反饋修改材料，直到辦理銀行審核通過，在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業務專用章并在外匯局系統填報相關信息，最終出具《業務登記憑證》。

　　37號文中載明辦理登記所需提交的包括：

　　申請書與《境內居民個人境外投資外匯登記表》、境內居民身份證、特殊目的公司登記注冊文件、境內企業同意境外投融資的股東會決議、境內居民個人持有擬境外投融資境內企業資產或權益的證明文件等。

　　由于各地各銀行的要求都不盡相同，申請文件的準備需關注如下要點：

　　申請書

　　申請書需對申請人、境內企業、境內特殊目的公司的基本情況進行描述，對境外融資及返程投資安排進行說明，并對境外后續融資安排，融資資金使用計劃及調回安排進行規劃。

　　申請人簡介處應寫明申請人的學習經歷和工作經歷。已經確定境外投資人的，還需說明境外投資方背景和投資意向證明。對返程投資安排應分步說明重組過程，正在進行的香港上市計劃，需注明已對接的券商、律所，以及上市的最新進度及預計上市時間。

　　涉及多人共同申請的，可共用同一份申請書，但《境內居民個人境外投資外匯登記表》單獨填寫。

　　境內居民個人持有擬境外投融資境內企業資產或權益的證明文件

　　需提供境內公司營業執照、蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程、加蓋公章的企業信用信息公示系統查詢結果(境內個人股東不能有質押)。

　　特殊目的公司登記注冊文件

　　包括特殊目的公司的注冊證書、股票證書、股東名冊。

　　其他文件

　　除了37號文要求的資料外，銀行額外要求提供一份詳盡的商業計劃書，與境外投資方簽署的投融資協議或投資意向書，企業為香港上市聘請保薦人、律師的聘用合同，申請人的承諾函等資料。

　　文件形式要求

　　上述文件銀行在接收申請時都需要核驗原件，要求提交加蓋公章的復印件。特殊目的公司的登記注冊文件原件一般都不在境內保管，因此需注意提前安排郵寄。