國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令

第27號

　　《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》已經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第102次主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2011年7月1日起施行。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任　王勇

二○一一年六月十四日

中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法

第一條 為加強和規(guī)范中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級獨資、控股子企業(yè)（以下簡稱各級子企業(yè)）持有的境外國有產(chǎn)權管理適用本辦法。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本辦法所稱境外國有產(chǎn)權是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權益。

前款所稱境外企業(yè)，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當?shù)胤沙鲑Y設立的企業(yè)。

第三條 中央企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權管理的責任主體，應當依照我國法律、行政法規(guī)建立健全境外國有產(chǎn)權管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關法律規(guī)定，規(guī)范境外國有產(chǎn)權管理行為。

第四條 中央企業(yè)應當完善境外企業(yè)治理結構，強化境外企業(yè)章程管理，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權配置，保障境外國有產(chǎn)權安全。

第五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)所持有的境內國有產(chǎn)權的管理，比照國資委境內國有產(chǎn)權管理的相關規(guī)定執(zhí)行。

第六條 境外國有產(chǎn)權應當由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有。境外企業(yè)注冊地相關法律規(guī)定須以個人名義持有的，應當統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關規(guī)定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權的法律手續(xù)，并以書面形式報告國資委。

第七條 中央企業(yè)應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經(jīng)營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業(yè)決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續(xù)必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。

第八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應當由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權登記：

（一）以投資、分立、合并等方式新設境外企業(yè)，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權的。

（二）境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業(yè)產(chǎn)權狀況發(fā)生改變的。

（三）境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權轉讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權的。

（四）其他需要辦理產(chǎn)權登記的情形。

第九條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內國有產(chǎn)權向境外企業(yè)注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權向境內企業(yè)注資或者轉讓，應當依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規(guī)定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。

第十條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產(chǎn)權、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。

中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應的經(jīng)濟行為時，其交易對價應當以經(jīng)備案的評估或者估值結果為基準。

第十一條 境外國有產(chǎn)權轉讓等涉及國有產(chǎn)權變動的事項，由中央企業(yè)決定或者批準，并按國家有關法律和法規(guī)辦理相關手續(xù)。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。

第十二條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉讓境外國有產(chǎn)權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓交易試點機構掛牌交易。

第十三條 中央企業(yè)在本企業(yè)內部實施資產(chǎn)重組，轉讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內外企業(yè)的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。

第十四條 境外國有產(chǎn)權轉讓價款應當按照產(chǎn)權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

第十五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外首次公開發(fā)行股票，或者中央企業(yè)及其各級子企業(yè)所持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由中央企業(yè)按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)決定或者批準，并將有關情況以書面形式報告國資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業(yè)重要子企業(yè)的，上述事項應當由中央企業(yè)按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關規(guī)定報國資委審核同意或者備案。

第十六條 中央企業(yè)應當按照本辦法落實境外國有產(chǎn)權管理工作責任，完善檔案管理，并及時將本企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理制度、負責機構等相關情況以書面形式報告國資委。

第十七條 中央企業(yè)應當每年對各級子企業(yè)執(zhí)行本辦法的情況進行監(jiān)督檢查，并及時將檢查情況以書面形式報告國資委。

國資委對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理情況進行不定期抽查。

第十八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)有關責任人員違反國家法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定，未履行對境外國有產(chǎn)權的監(jiān)管責任，導致國有資產(chǎn)損失的，由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規(guī)給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第十九條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理制度。

第二十條 本辦法自2011年7月1日起施行。