習近平總書記指出：“要積極參與數字貨幣、數字稅等國際規則制定，塑造新的競爭優勢。”聚焦第一支柱方案，對其基礎理論、規則邏輯、復雜性、技術難度、背后的稅收主權讓渡以及國家稅收利益分配格局予以深入分析、評估和研究，是我國積極參與數字經濟全球稅收治理的重要工作內容，對我國下一步在方案的談判工作中更好維護我國稅收主權和稅收利益，塑造新的競爭優勢，具有重要意義。

一、第一支柱方案藍圖的核心規則及更新

第一支柱方案藍圖（以下簡稱“藍圖”）重申授予市場國以新征稅權并相應增加向市場國的利潤分配。藍圖的核心規則主要有三部分內容：一是將跨國企業集團層面剩余利潤的一部分作為新征稅權（即金額A），授予市場國；二是給予在市場國執行特定基礎性營銷和分銷功能活動以固定利潤回報（即金額B）；三是建立更為有效的稅收爭議預防和解決機制，以提高并確保稅收確定性。

（一）以業務測試、閾值測試確定適用范圍

藍圖仍舊堅持新征稅權規則的適用范圍僅涵蓋兩大類業務：一是自動化數字服務（Automated Digital Services，ADS），二是面向消費者業務（Consumer Facing Businesses，CFB）。藍圖提出，首先以業務測試對是否落入新征稅權規則適用范圍的納稅人進行界定，目的在于確定那些對市場國經濟構成顯著且持續參與的跨國企業集團。對于ADS，藍圖采用正面清單、負面清單、兜底條款的“三重網絡”模式，試圖給予清晰界定。正面清單包括在線廣告服務、銷售或轉讓用戶數據、在線搜索引擎、社交媒體平臺、在線中介平臺、數字內容服務、在線游戲、標準化在線教學和云計算服務等，負面清單包括定制專業服務、客戶化在線教學、在線銷售ADS以外的商品和服務、銷售實物且不考慮網絡連通產生的收入以及提供接入互聯網或其他電子網絡的服務等。此外，藍圖試圖采用描述性語言對ADS的本質和特征予以定性，作為ADS適用范圍邊界確定的兜底條款。ADS是指向特定用戶提供服務且僅需最低限度人為參與（minimal human involvement）、通過互聯網或電子網絡提供服務的業務。

藍圖對CFB的定義是，通過一般銷售方式向消費者直接或間接銷售商品或服務，以及以特許權或許可證等與無形資產相關的方式向消費者銷售商品或服務，而生成營業收入的業務。這里的消費者僅指購買商品或服務用于個人消費的自然人，不包括用于商業或專業用途的情形。如果跨國企業集團是商品或服務的所有權人、無形資產相關的權利持有人（如特許人或許可人），則跨國企業集團被認為經營CFB業務；或者，跨國企業集團是與消費者存在直接買賣關系的零售商或其他合約對方，該跨國企業集團也會被認為經營CFB業務。此外，CFB不包括某些自然資源采掘業，金融服務業，住宅房地產的建造、銷售和租賃業務，國際航空和船運業務。藍圖規定，如果在業務測試時出現既是ADS又是CFB的，以ADS為準。

藍圖規定的閾值測試包含兩個層次，不僅需要對跨國企業集團進行集團層面的全球收入測試，而且需要對跨國企業集團境外適用范圍內業務進行最低收入測試。作為第一層次的閾值測試，全球收入測試旨在限定新征稅權規則僅適用全球營業收入高于一定水平的跨國企業集團。藍圖建議采用BEPS第13項行動計劃最終成果所確定的國別報告（CbC Report）閾值，即以7.5億歐元作為第一層次閾值門檻。藍圖考慮到，如果跨國企業集團的全球營業收入幾乎均由最終控股母公司（UPE）所在國生成，而在其他國家只生成少量營業收入，這樣的情形應被排除。為此，藍圖制定第二層次的閾值測試，只有當跨國企業集團源自境外適用范圍內業務的營業收入（以下簡稱“境外收入”）高于一定水平時，才適用新征稅權規則。藍圖將這一閾值門檻設定為2.5億歐元，同時表示可以進一步評估談判，并且可以考慮階梯式閾值，以貼近實際需要。兩個層次的閾值測試為“且”的關系，缺一不可，以限定納稅人數量。

（二）由量變到質變的新聯結度規則

藍圖仍舊堅持新聯結度（new nexus）方案，新聯結度僅適用于新征稅權，僅作為向市場國進行利潤分配的前提條件。新聯結度不會替代現行國際稅收規則的聯結度（本文稱為“舊聯結度”），且與之并行。新聯結度不再采用舊聯結度的定性標準，而采用定量標準，其規則原理是納稅人源自某一市場的營業收入，無論在當地生成還是遠程生成，只要數量達到設定的水平，就認為納稅人對該市場的經濟參與程度由“量變”到達“質變”，即可認定新聯結度的建立。藍圖沒有給出新聯結度閾值門檻的金額標準，留待BEPS包容性框架各成員國談判確定。由于業務本質和特征的顯著差異，藍圖為ADS和CFB設計了不同的新聯結度規則。

對于ADS，如果跨國企業集團源自某一市場國適用范圍內業務的營業收入高于設定的閾值門檻，那么就認為跨國企業集團在該市場國構成新聯結度，該市場國由此具備獲得分配一部分金額A 的權利。ADS是最典型的數字經濟業務，跨國企業集團的ADS業務可以遠程提供，這意味著跨國企業集團可以不在市場國有任何物理存在的情形下對市場國經濟構成顯著且持續參與。因此，藍圖將營業收入的絕對值數量作為認定市場國是否構成新聯結度的唯一標準。

跨國企業集團經營CFB，其遠程參與市場國經濟的能力低于經營ADS，并且確定CFB營業收入來源于某一市場國的規則更加復雜，遵從成本更大，加之CFB的利潤率明顯低于ADS，因此藍圖建議CFB新聯結度的營業收入閾值門檻要高于ADS。不僅如此，藍圖還建議在營業收入之外增加附加要素（plus factor），用以作為跨國企業集團對市場國構成顯著且持續參與的證據，而非僅僅依賴于營業收入。這其實是在數量型閾值門檻之外增加了一項實體存在測試，如果跨國企業集團內的任何實體滿足該測試，意味著整個集團滿足附加要素的要求，則該集團在該市場國構成集團常設機構（Group-PE）。Group-PE是藍圖設計的新概念，是一項獨立規則，與現行OECD或聯合國（UN）稅收協定范本和各國國內稅法中的常設機構規定不同。

（三）以“三步法”確定金額A并實現分配

藍圖規定以“三步法”實現向市場國的利潤分配，但需要明確的是，在執行“三步法”之前還需要做好兩項非常重要的準備工作。

第一項是收入來源的確定。適用范圍的確定、新聯結度的確定、金額A的分配都依賴于此，藍圖為其單列一章予以規制，顯見其重要性。這項規則需要確定跨國企業集團適用范圍內業務在某一市場國生成的營業收入金額，ADS與CFB分別有著不同的規則。在具體執行時，跨國企業集團要按照規定的結構層級順序選用具體指標來進行收入來源確定，如果本層級指標被證明不可用或不可靠，方可選用下一層級指標；當全部指標皆被證明不可用，可以按照可替代有用信息進行收入來源確定，并且必須做好文檔記錄。

第二項是稅基的確定。藍圖重申，確定金額A 的邏輯起點是跨國企業集團層面的稅前利潤（PBT），規定以跨國企業集團最終控股母公司所適用會計準則編制集團合并財務報告的稅前利潤，作為起點計算新征稅權的稅基。藍圖將國際財務報告準則（IFRS）和中國等10個國家或地區所采用的公認會計準則（GAAP）作為合格會計準則（Eligible GAAP），并且只允許有限的會計與稅收之間的差異調整。如果出現虧損，藍圖允許在集團層面或合規業務線層面向后結轉彌補，并特別設計“Earn-out”虧損彌補機制，意味著這一概念下的虧損將在集團層面或合規業務線層面進行獨立管理，某一業務線的虧損將在該業務線內循環，而不能與其他業務線的盈利相互抵消。這明顯不同于各國國內稅法概念下的虧損結轉機制。

藍圖明確按照公式法確定金額A并實現對金額A的利潤分配，而不再遵循獨立交易原則（ALP），藍圖規定有三個步驟，本文稱之為“三步法”。第一步，以稅前利潤與營業收入的比值作為利潤水平指標，確定一個利潤水平閾值（也稱為常規利潤），如果實際利潤水平超過閾值，則超過部分被藍圖定義為剩余利潤（residualprofits）。第二步， 將談判確定再分配比例（reallocation percentage），并將剩余利潤的一部分確定為金額A，藍圖傾向以固定比例確定再分配比例。需要指出的是，藍圖明確剩余利潤余下的部分，仍需要按照現行獨立交易原則進行利潤分配。第三步，以營業收入作為分配要素將金額A在各市場國之間進行分配，市場國須滿足新聯結度要求。

（四）稅收確定性和爭議預防與解決機制

鑒于方案的復雜程度和技術難度，為確保納稅人在方案執行中的稅收確定性，藍圖制訂了兩套稅收確定性規則：一套是專門針對金額A 的稅收爭議預防與解決機制（以下簡稱“金額A機制”），另一套是為金額A 以外其他事項制定的稅收爭議預防與解決機制（以下簡稱“其他事項機制”）。

藍圖制定的金額A機制，是一項具有強制約束力的規則，不同于現行以協商為主基調的稅收爭議解決方法。在金額A機制下，各國稅務機關可以給予納稅人更為早期的稅收確定性。跨國企業集團需要對金額A相關事項進行自我評估，向跨國企業集團最終控股母公司所在國稅務機關進行申報，由復核小組給出復核意見，如需要再由裁決小組給出裁決意見，裁決意見對金額A所有涉及的國家具有強制約束力。藍圖提出需要多邊公約以保證金額A機制的有效實施。

藍圖制定的其他事項機制主要包括三個步驟：首先是要盡力在萌芽階段就防止稅收爭議發生，包括通過稅收征管論壇（FTA）提出的國際稅收遵從保障計劃（ICAP）、聯合審計等措施；其次是提升和改進現行的相互協商程序（MAP），包括強化BEPS第14項行動計劃最低標準的同行評議等措施；再次是探索建立一項新的具有強制約束力的爭議預防與解決機制。

二、規則復雜性和技術難度大為增加

（一）復雜性與技術難度耦合的怪圈

藍圖是獨立于現行國際稅收規則而另外建立的一套全新規則，不是對現行國際稅收規則的完善、修正或補充，而是迄今為止對傳統國際稅收規則的最大實質性變革（張志勇，2020）。藍圖放棄了現行國際稅收規則的主要基礎性原則，包括放棄基于物理存在作定性判斷的舊聯結度，而采用基于銷售額水平作定量判斷的新聯結度；放棄獨立實體原則，而采用集團整體合并利潤作為利潤分配的邏輯起點；放棄獨立交易原則，而設立新征稅權，采用公式法進行利潤分配。藍圖描繪的新規則，是一項系統性工程，影響到全球各國稅收利益格局的再平衡。因此，BEPS包容性框架成員國的意見建議差異性很大，甚至完全相反。例如，對稅收爭議預防和解決機制是否賦予強制約束力，不同國家有著截然不同的利益訴求。藍圖試圖最大限度地集合各利益相關方的意見建議，找到“最大公約數”，以奠定方案的全球共識性基礎。因此，相較于之前的版本，藍圖的規則更加細節化，認為更加細節化的規則更有利于執行。但不可避免的是，此舉導致規則變得更加復雜，甚至過度復雜。復雜性的增加自然導致規則技術難度的增加。

例如，適用范圍的界定，藍圖采用正面清單、負面清單、兜底條款、項目排除、閾值標準等一整套規則，顯得太過復雜。過于復雜的規則體系，容易產生一些模糊地帶，可能會為跨國企業集團進行稅收籌劃提供空間，也會帶來額外的遵從成本和征管成本。作為ADS適用范圍界定的兜底條款，藍圖在對ADS的通用性定義中規定最低限度人為參與，這是藍圖對納稅人在適用范圍業務測試中提出的主觀判斷要求，但何謂“人為參與”和“最低限度”，藍圖并沒有給出也很難給出可具操作性的指南。并且，標準化在線教學包括在ADS的正面清單中，而客戶化在線教學卻被列入負面清單、排除在適用范圍之外。藍圖如此規定的意圖很明顯，即認為標準化在線教學需要有限的人為參與，將提前錄制好的課件在線自動播放即可，而客戶化在線教學需要大量人為參與，無法滿足最低限度人為參與的要求。但客戶化在線教學，學生與教師通過平臺實現的遠程交流與互動，更能夠體現新征稅權規則的基礎原理，即市場國用戶的積極參與構成企業的價值創造貢獻、企業對市場國經濟構成顯著且持續參與。由此可見，納稅人如何進行主觀判斷確實復雜和困難。

（二）對會計的依賴和特殊要求

藍圖對新征稅權規則下某市場國分配獲得一部分金額A、按照適用稅率征稅的過程，可總結為如下公式（見圖1）。從圖1可以看出，藍圖的實施對會計的依賴大為增加，并且對會計提出了諸多特殊要求，這不僅增加了規則的復雜性和技術難度，更增加了遵從成本和征管成本，納稅人和各國稅務機關未必可以承受。

例如，對會計準則的依賴。藍圖采用跨國企業集團合并財務報告的PBT，作為確定金額A的起點（如圖1中的“適用范圍內全球稅前利潤合計”），合并財務報告是指按照合格會計準則由集團最終控股母公司編制的合并報告。藍圖認為按照合格會計準則編制的合并報告應是相同或可比的，因此，確定PBT時只允許有限的會計與稅收之間的差異調整，但不允許準則之間差異的調整，以保持與第二支柱方案和國別報告的一致性。但需要明確指出的是，同為合格會計準則的國際財務報告準則（IFRS）和其他10個國家或地區所采用的公認會計準則（GAAP）的差異是很大的，巨大差異為跨國企業集團進行稅收籌劃留下了巨大的空間。例如，中國會計準則已實現與IRFS的實質趨同，而美國已放棄趨同IFRS而完全采用自己的US GAAP 。藍圖允許跨國企業集團使用合格會計準則以外的其他準則確定PBT，但要求避免出現重大競爭性扭曲。對如何避免及何謂重大競爭性扭曲，藍圖只說留待以后研究。另外，即使是對藍圖至關重要的PBT，大多數會計準則都沒有對其明確定義。多數國家的會計準則允許企業有自由裁量權自行確定PBT，這使得PBT的計算在規則上就存在巨大差異。如果藍圖對PBT制定統一標準，將會被認為是對會計準則的特殊要求，這與會計準則自身目標并不一致。會計準則旨在確保向企業的所有利益相關方（即會計報告的使用者）恰當地提供規定的財務會計信息，反映企業管理層受托責任履行情況，有助于所有利益相關方作出經濟決策，這其中并不包括為納稅義務服務。

再如，對會計工作的依賴和特殊要求，如業務線分拆。如果跨國企業集團在ADS、CFB之外還經營其他業務，就有必要對集團合并財務報告進行分拆。盡管藍圖意在盡量限制需要分拆的納稅人數量，設計集團營業收入閾值門檻和分拆特征規則，營業收入未達到閾值門檻或不滿足分拆特征規則要求的納稅人不需要進行業務線分拆，可采用集團合并財務報告數據。但是，對合并財務報告進行業務線分拆這項工作本身既是一項復雜困難的工作，又體現對會計工作的高度依賴。藍圖提出將集團層面的營業收入按照ADS、CFB和其他業務進行分拆，以營業收入為分拆要素對各業務線的成本費用進行分拆，以計算確定PBT。這對納稅人的會計工作提出了特殊要求。要完成藍圖規定的營業收入分拆，納稅人需要對已有會計系統進行升級或改進，按照藍圖定義下的ADS、CFB對全部業務進行標記。對任何跨國企業集團而言這都是一項系統性工程。藍圖規定的基于營業收入份額比例的分拆缺乏合理性。例如，在實踐中各業務線發生的廣告營銷費用或研發費用，與各業務線營業收入之間并不存在直接的比例對應關系。跨國企業集團一般情況下會依據自身經營管理的需要，按照會計準則，如《國際會計準則第14號》（IAS 14）披露分部報告（SegmentReporting）。分部報告規定業務線的界定、收入的確認、成本費用的分拆，由跨國企業集團在遵守會計準則的前提下，按照業務活動自身的本質特征自行確定。藍圖希望借助IAS 14及按照IAS編制的分部報告，以減少需要分拆的納稅人數量，但問題是跨國企業集團并不會按照IAS 14對ADS、CFB和其他業務這樣的分拆標準進行分部報告，這個標準是藍圖確定新征稅權稅基的需要，不是跨國企業集團的實際需要。

三、簡化與理性的兩難困境

（一）主觀上需要簡化目標

OECD在藍圖的開篇介紹中明確指出，盡管尚未取得一致，但藍圖為各方未來的談判工作奠定了堅實的基礎，那就是堅持以利潤為征稅基礎、避免重復征稅和盡量簡化。簡化成為應對經濟數字化稅收挑戰全球共識解決方案的重要目標。

簡化目標對于藍圖成為全球共識至關重要。經濟數字化稅收挑戰動搖了傳統國際稅收規則的重要理論基礎。首先是遵循受益原則搭建的在居民國與來源國之間劃分征稅權的“二元框架”，由居民國享有無限征稅權但要承擔消除國際重復征稅的責任，來源國的征稅權受到限制但也享有部分優先征稅權。其次是基于物理存在的聯結度規則以及常設機構概念，這是來源國可以享有優先征稅權的前提條件。最后是遵循獨立實體和獨立交易原則來確定利潤分配和歸屬。藍圖所描繪的解決方案不再遵循上述原則，而采取整體介入的簡化方法，將跨國企業集團層面合并利潤的一部分用公式法分割給市場國，稱其為新征稅權，這充分體現出OECD希望以“簡”化“繁”的主觀意圖。因此，在藍圖中，新征稅權的確定過程不再有居民國與來源國之分、不再有物理存在前提、不再遵循獨立實體和獨立交易原則。藍圖放棄定性分析，而只希望依賴定量判斷來簡化問題，進而解決問題，如以營業收入數量水平判定跨國企業集團是否對市場國經濟構成顯著且持續的新聯結度。甚至剩余利潤、再分配比例這樣的確定新征稅權的關鍵指標和技術環節，藍圖都試圖以固定比例實現“一刀切”，而不再考慮各國數字經濟規模和發展程度差異、各產業數字化水平差異、數字化企業利潤水平差異等這些重要影響因素。從中可以看出，OECD在主觀上設想以簡化提升藍圖在實施中的效率，以此擴大并最終取得方案的全球共識，同時有意或無意地降低公平的重要性。

（二）客觀上需要技術理性

藍圖描繪的規則一旦實施，意味著各國稅收利益將重新劃分，不僅如此，新征稅權還將對全球資本流動、吸引外國直接投資（FDI）和各國經濟數字化進程與發展產生重大而深刻的影響。因此，從這一角度出發，藍圖在客觀上需要保持足夠的技術理性，以保證規則在實施執行中有足夠的準確性，使藍圖最終能夠成為一項具有可操作性的規則流程。在客觀上藍圖需要技術理性的主要原因有二。其一，稅收利益的重新劃分，使得各利益相關方都更加注重藍圖的技術細節，都希望以此消彼長的方式在讓步與反制的“博弈游戲”中最大限度地維護和爭取自身稅收利益。例如，美國向來認為新征稅權會損害美國稅收利益和加重美國數字企業稅收負擔，但為了牽制數字服務稅（DST）的沖擊，美國在新征稅權的適用范圍、剩余利潤分割等方面作出讓步，同時提出對第一支柱的安全港規則以平衡己方得失。其二，方案本身的客觀技術需要。藍圖描繪的新征稅權規則下的利潤分配，貌似簡單的公式法，實際上需要諸多環節的技術支撐，為此藍圖不得不放開規則的復雜性和技術難度。例如，藍圖設置了諸多閾值門檻，確定適用范圍的集團全球營業收入閾值和境外適用范圍內業務營業收入閾值，確定業務線分拆的全球營業收入閾值和各業務線毛利率水平差異閾值，確定金額A的利潤率水平閾值等。藍圖本希望用閾值門檻限制跨國企業集團納稅人的數量，但客觀上使得規則更加復雜。再如收入來源規則，藍圖的規定使得跨國企業集團必須考慮商品或服務的最終消費者及其所在地，以確保收入“來源所在”的準確性。但這項工作對納稅人而言似乎是“不可完成的任務”，超越其能力所及，因為，對由第三方分銷商轉售給最終消費者的商品，納稅人無法獲知最終消費者信息；對接受遠程網絡服務消費者的IP地址，虛擬專用網絡（VPN）技術可以輕易改變IP地址信息。

四、走出困境的幾點預測

（一）方案將大幅簡化

藍圖規則復雜性和技術難度大為增加，是BEPS包容性框架成員國利益博弈、OECD以妥協換取談判空間的結果。OECD清楚知道，也并不隱晦，目前的藍圖規則復雜、技術難度大，需要很高的遵從成本和征管成本去落實和執行，對企業和主管稅務機關而言都是極大的負擔。因此，我們預計藍圖將在下一步的公眾咨詢和談判進程中被大幅簡化，理由有三。其一是重啟全球經濟的需要。其二是應對單邊稅收措施的需要，越早達成全球共識解決方案越利于結束單邊稅收措施蔓延之勢，這是為何OECD將達成協議的完成時間設在2021年中期的主要原因。其三是將形成“簡化”優先于“準確性”的共識。為應對挑戰，主要的利益相關方國家應站在全球高度看待稅收利益格局的再平衡。

預計藍圖將在適用范圍、收入來源和稅基確定三個方面實現大幅簡化。適用范圍將僅保留正面清單，把爭議最小、經濟數字化特征最明顯的納稅人留在適用范圍內，暫不去糾纏范圍邊界的模糊地帶。收入來源的確定關系到適用范圍、新聯結度甚至是金額A的分配，是新征稅權規則的核心關鍵，不應刪除。預計收入來源將采用跨國企業集團納稅人自我申報與借助國別報告數據比對的方式確定。跨國企業集團在確定收入來源于哪個市場是有能力的，應該相信納稅人。例如，“Form 10-K”是美國上市公司被要求公開披露的財務業績與運營管理的年度綜合性報告，需要披露的內容非常詳盡，其中就包括具體業務線在全球市場的營業收入份額和分布，詳細到具體國家。預計稅基確定仍將基于集團合并財務報告的PBT，但會對PBT的計算邏輯和項目內容給出一份指南，以避免會計準則造成巨大差異，包括究竟哪些項目需要作會計與稅收之間的差異調整。對于稅基確定不可回避的業務線分拆問題，預計比照收入來源規則的做法，依賴跨國企業集團納稅人的自我申報。

（二）方案將追求多邊制約

預計OECD將堅持藍圖對稅收爭議預防和解決機制的設計初衷，即稅收爭議預防與解決機制將由基于雙邊的協商模式轉變為基于多邊的制約模式，以藍圖第九章為基礎，推動BEPS包容性框架成員國簽訂一項新的多邊公約，逐步建立預防和解決經濟數字化稅收爭議的具有強制約束力的機制。由雙邊協商轉而追求多邊制約，是第一支柱方案的本質性要求，藍圖的每一處細節都體現著“多邊”的底色。方案創設新征稅權，本身就突破了居民國和來源國對征稅權劃分的二元框架，這從根本上去除了雙邊解決稅收爭議的可能性。在此基礎上，以集團整體的營業收入、利潤水平進行閾值測試，將集團整體的稅前利潤分割一部分作為金額A，以統一的公式法將金額A 在所有合格市場國之間進行分配，全都體現方案的“集體主義”，每一個步驟都產生“多邊影響”，第一支柱方案使得“雙邊協商”失去了存在的基礎。

如果轉向多邊情形，那么強制約束力就一定是必選項，這也是為什么OECD 在藍圖第九章引入強制性仲裁的原因。早在2015年BEPS第14項行動計劃——《使爭議解決機制更有效》的制定中，各國就為是否加入強制性條款有過激烈爭論。在此之后，《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）的多邊公約》（以下簡稱《公約》）將強制仲裁作為MAP的補充措施，《公約》的簽訂國可以選擇使用。因此有理由猜測，OECD將在此后的藍圖修訂中堅持引入強制約束力條款。

（三）方案需要政治推動

OECD在發布藍圖的同時也一并發布了一份經濟分析報告。該報告預測第一支柱和第二支柱的共同影響將使全球稅收收入每年增加約500億至800億美元。第一支柱方案的征稅權變革將帶來每年約1 000億美元利潤在國家間的重新分配，高收入、中等收入和低收入國家都將獲得更多稅基分配，而投資中心國家或地區將損失部分稅基。同時，OECD也在經濟分析報告中指出，新冠肺炎疫情的暴發和持續在加速全球經濟數字化進程的同時，也使得經濟數字化稅收挑戰變得更加嚴峻和復雜。

以數字服務稅為典型代表的單邊稅收措施并沒有停下腳步，美國貿易談判代表辦公室也在2021年1月初陸續公布了對數字服務稅的“301調查”結果，應對經濟數字化稅收挑戰、達成全球共識解決方案需要政治層面的推動。OECD將目前的藍圖視為一只“半滿”抑或“半空”的杯子。“半滿”是說前期已經進行了大量的技術工作和談判；“半空”是對終極目標而言，尚待各利益相關方作出更加艱苦的努力和更多的妥協，這其中就包括政治層面的推動。對此，OECD已在藍圖中多次提到，如適用范圍的界定、利潤水平閾值的確定（10%還是20%）、再分配比例的確定（10%、20%還是30%）等，技術問題的背后是國家稅收利益的考量。國際社會普遍期待數字經濟全球稅收治理可以取得重大進展，2020年11月的二十國集團領導人利雅得峰會宣言特別提到希望以《雙支柱藍圖報告》為基礎在2021年中期達成全球共識解決方案。如何將“藍圖”最終繪制完成，需要政治推動的點睛之筆。

（本文為節選，原文刊發于《稅務研究》2021年第6期。）

作者：

• 姚 麗（天津理工大學管理學院）
• 靳東升（中國國際稅收研究會）

摘要 |不是餡餅，而是“陷阱”
作者 | 宏Sir

背景

2021年4月7日，OECD秘書長向二十國集團財長和中央銀行行長提交的最新版稅務報告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下稱“報告”）稱，由于跨境信息交換和離岸稅收調查，截至2020年底有「至少1070億歐元」被各國稅務機關征收！

如此巨額的稅收收入，主要得益于自動信息交換機制下的CRS。通過全球透明標準的實施，在2019年有8400萬金融賬戶的信息被交換，所涉資產超過「10萬億歐元」。盡管2020年的最新統計數據，尚未公布，但報告指出：預計將會更高（ can be expected to be even higher）。

這些“道路”已經走不通

近年來，在OECD的推動下，各國稅務機關對跨境逃稅的漏洞大打“補丁”，不論是跨國公司還是跨境金融機構，或者是跨境投資個人，都被納入了不同類型的信息交換機制，從而被征收了超過1070億歐元的高額稅收。

如今，對于跨境投資者來說，通過傳統的方法或路徑，比如利用稅收協定來避稅，正受到越來越多的限制，一不小心很容易被認定為協議濫用（treaty shopping）。

報告顯示，《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆蓋了1700份雙邊稅收協議，其中近650份協議已在2021年1月1日前生效，其余1200份協議亦將相繼生效。

與此同時，80個司法管轄區修改或廢止了近300份稅收協議，以防止跨國公司過度利用雙邊稅收協定來避稅。目前，OECD的全球論壇有162個成員國和司法管轄區，它們仍在繼續打擊離岸逃稅行為。

除了推動各國修訂雙邊稅收協議并加強監管外，信息透明更是成為打擊跨境偷逃稅的“利器”。畢竟，掌握了足夠的信息，各國稅務機關在征稅時，才會可以按圖索驥，并顯得“有理有據”。

報告稱，自2016年來，國際稅收裁定（tax rulings）信息交換已超30,000多次。此外，90多個司法管轄區通過國別報告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨國公司的行為、收入和資產等進行信息交換。目前，各司法管轄區間已簽署2,700份多份CbCR雙邊協議。

CbCR國別報告，正使得大型跨國公司的信息已變得愈來越透明。

您可能想，自己的公司不是大型跨國企業，只是一家或幾家小公司，會不會因為規模小、營業收入低就會被稅務機關抓大放小地“忽略”了？

答案當然是，醒醒，怎么可能！

不論公司規模大小，都逃不過信息交換的天羅地網，在各種信息交換機制中，總有一款適合你，比如，自動信息交換（Automatic Exchange of Information, “AEOI”），其中最知名的是CRS。報告顯示，已經有116個司法管轄區加入了AEOI機制，承諾在2023年前實施AEOI標準的自動信息交換。

如果你的公司設立在BVI、開曼群島等離岸司法管轄區，或者設立了離岸信托或者簽署有代持協議，那么，這是否就意味著，實益所有人等相關信息可以被“隱匿”起來，從而不會被交換回最終受益人稅收居民所在地的稅務機關呢?

答案同樣是，你想多了！

因為，除了自動信息交換機制，還有經申請而進行的信息交換（Exchange Information on Request，“EIOR”），其中，實益所有人信息的交換是重中之重。現在，162個國家和司法管轄區加入了EIOR機制。

宏Sir觀點

• 盡管存在新冠疫情，但從報告可以看出，OECD推動各項信息交換和國際反避稅合作的努力一點都沒有受到影響。這無疑會給BVI、開曼群島等離岸金融中心戴上更多的“緊箍咒”。離岸司法管轄區一直以來的低稅率或零稅率，以及信息隱匿等傳統優勢，已不復存在。
• 對于已設立在這些離岸司法管轄區的公司或法律實體而言，其跨境運營和合規成本在大大增加。特別是對實益所有權人信息的交換，將會對離岸公司和離岸信托構成較大的沖擊，而這無疑會影響到跨境投資者對離岸司法管轄區和SPV的選擇和調整。
• 比如，由于經濟實質法的推行，我們從去年開曼離岸基金遷移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）實施中，可以明顯感知到市場變化對是SPV選擇的直接影響。
• 和香港一樣，作為“中岸”而存在的新加坡，也推出了基金免稅激勵計劃，允許符合一定條件的基金，永久免去大企業17%的企業所得稅，以吸引離岸資金流向新加坡。
• 無論如何，相信沒有哪家跨境投資公司愿意為信息交換而多出的1070億歐元的跨境稅收“貢獻更多力量”。畢竟，稅務機構多征的，便是跨國公司失去的。
• 總之，在“逆全球化”的潮流下，跨境投資正變得成本高企、越來越難。疫情至今，不少跨境企業開始進行公司架構調整，一些企業或個人甚至因為資不抵債而走上清算或破產之路。對此，您和您的企業知道如何應對嗎？

聲明：本文版權歸頂部作者所有，離岸快車網（http://www.lxbsy.com）已獲得授權轉載。未經授權，任何機構或個人不得轉載、摘編或以其他形式使用和傳播。

作者?| 宏Sir

背景

2021年2月，OECD秘書長向二十國集團財長和中央銀行行長提交了一份稅務報告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下稱“報告”），總結了目前在一些關鍵國際稅收問題上取得的一系列進展。

報告分為兩部分。第一部分專門探討OECD國際稅收議程范圍內的事項，第二部分總結了稅收透明度和信息交換全球論壇（以下簡稱“全球論壇”）過去一年來取得的主要成績。

• 協議濫用（treaty shopping）變得不再可行。《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移的多邊公約 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆蓋了1700份雙邊稅收協議，其中近650份協議已在2021年1月1日前生效，其余1200份協議亦將相繼生效。
• 跨國公司已變得愈來越透明。自2016年來，國際稅收裁定（tax rulings）信息交換已超30,000多次。此外，90多個司法管轄區通過國別報告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨國公司的行為、收入和資產等進行信息交換。目前，各司法管轄區間已簽署2,700份多份CbCR雙邊協議。
• 在稅收優惠機制方面，80個司法管轄區修改或廢止了近300份稅收協議，以避免對跨國公司的國際業務雙重征稅。目前，OECD的全球論壇有162個成員國和司法管轄區，仍將繼續推動打擊離岸逃稅。
• 在自動信息交換（Automatic Exchange of Information, “AEOI”）方面，100個司法管轄區加入了AEO機制，且其法律架構大部分都合規和大體合規。
• 在經申請而進行的信息交換（Exchange Information on Request，“EIOR”）方面，162個國家和司法管轄區全部加入了該機制。其中，實益所有人信息的交換是重中之重。

1、信息交換：1070億歐元的“稅收收割機”

最讓人驚嘆的是，由于跨境信息交換和離岸稅收調查，2020年竟然有「至少1070億歐元」被各國稅務機關征收！

其中，290億歐元來自發展中國家，所占比例超過27%。

A total of EUR 107 billion of additional revenues (tax,interest,penalties) have been identified so far, thanks to voluntary disclosure programmers and similar initiatives and offshore investigations.

如此巨額的稅收收入，主要得益于自動信息交換機制下的CRS。通過全球透明標準的實施，在2019年有8400萬金融賬戶的信息被交換，所涉資產超過10萬億歐元。盡管2020年的最新統計數據，尚未公布，但報告指出：預計將會更高（ can be expected to be even higher）。

2、115個司法管轄區加入自動信息交換機制（AEOI）

到2023年，將會有115個司法管轄區加入AEOI機制。那么，相應地，通過該機制追繳的稅收金額也將持續攀升。下表是承諾加入AEOI的司法管轄區最新情況。

• 其中，BVI、開曼群島、根西島、愛爾蘭、澤西島、列支敦士登、盧森堡、馬耳他、塞舌爾、英國等，是2017年最早一批首次進行CRS信息交換的司法管轄區。
• 巴巴多斯、巴哈馬、中國、中國香港、日本、中國澳門、馬紹爾群島、毛里求斯、巴拿馬、薩摩亞、新加坡、瑞士等司法管轄區則緊隨其后，已于2018年進行自動信息交換。
• 陸續地，到2013年，將會有115個司法管轄區可以進行CRS信息交換。值得一提的是，美國和中國臺灣游離于AEOI機制之外，或許這會成為跨境籌劃的一個“燈下黑”地帶？

3、162個司法管轄區加入經申請而進行信息交換（EIOR）

如前文所說，已有162個全球論壇的成員承諾經申請而進行信息交換。僅在2019年一年，通過EIOR機制交換的申請便有「300,000個」。其中，實益所有權人信息將是EIOR機制下信息交換的重中之重。

針對EIOR，全球論壇已經完成了第一輪和第二輪的同儕評議（peer review），85%的司法管轄區都獲得了滿意的評議結果（合規或大體合規），只有12%的司法管轄區被評為“部分合規”，他們是：巴巴多斯、多米尼克、利比里亞、馬耳他和塞舌爾；其余3%（僅有安圭拉）為不合規。

根據第二輪同儕評議的結果，經申請而進行信息交換在反饋時間上有所加快，70%左右的申請都能在「180天」內得到反饋，而這也成為司法管轄區在評議中是否能夠被評為“合規”的一個重要指標。

所以，如果您或您客戶要做稅收籌劃的話，180天也會成為一個很重要的調整時間段。

4、宏Sir觀點

• 在后疫情時期的2021年，OECD將會繼續推動各項信息交換和國際反避稅合作，這將會給BVI、開曼群島等離岸金融中心戴上更多的“緊箍咒”，增加跨境投資成本。
• 特別是對實益所有權人信息的交換，將會對離岸公司和離岸信托構成較大的沖擊，而這無疑會影響到跨境投資者對離岸司法管轄區和SPV的選擇和調整。
• 比如，因為經濟實質法的推行，我們從去年開曼離岸基金遷移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）實施中，可以明顯感知到市場變化對是SPV選擇的直接影響。
• 無論如何，相信沒有哪家跨國公司愿意為信息交換而多出的1070億歐元的跨境稅收“貢獻更多力量”。畢竟，稅務機構多征的，便是跨國公司失去的。“逆全球化”潮流下，跨境投資正變得成本高企、越來越難。
• 接下來，全球范圍內會有何種新離岸投資工具出現，或者不同離岸司法管轄區間有何競爭趨勢的變動，我們都尚無法預知，只能拭目以待并緊跟形勢，審慎評估、及時調整。

聲明：本文版權歸頂部作者所有，離岸快車網（http://www.lxbsy.com）已獲得授權轉載。未經授權，任何機構或個人不得轉載、摘編或以其他形式使用和傳播。

“荷蘭和中國相比，國土面積小多了，但是我想說的是，就是這樣一個小國，想做到中國風險管理現在這樣的水平，花的時間要比中國長。我對中國的稅收風險管理工作印象深刻，很震撼！”

在經合組織工作之前，庫爾在荷蘭國稅局負責遵從管理工作。他認為，開展好稅收風險管理，首先要有總體框架，然后要有組織行動，國家稅務總局在這兩方面都有比較成熟的做法，高層重視、全員參與、思想統一，很了不起。

庫爾表示，風險管理工作不是局部的、某些人的事情，是全局的、系統的中心任務。國家稅務總局高度重視風險管理工作，全面總動員，各級稅務機關自上而下層層發動，凝聚共識，保證了風險管理的高效運行。總局局長親自擔任風險管理領導小組的負責人，各司局參與其中，形成了行動一致的整體。要做到這一點，對有些國家來說往往需要很長的時間，中國稅務當局這樣的工作效率難以想象。

專訪中，專家們表示，中國是世界稅收論壇（FTA）的重要成員，對世界稅收征管發展做出了重大貢獻，在全球稅收治理、推進風險管理工作中形成了獨具特色的經驗，特別是在風險管理的流程設計、指標模型建立等方面都有了不起的探索。OECD會持續地關注中國稅收管理取得的各種新成果，交流和分享中國經驗。

專家表示稅收風險管理的目標是促進遵從。當前，中國已經確定了這樣的目標，解決了風險管理的方向問題。接下來最重要的是全面實施風險管理的路徑和具體策略問題，解決好這些問題必然面臨各種挑戰。

專家認為讓納稅人更加易于遵從、更加便于遵從是實施風險管理、促進稅法遵從的一個重要方面。中國納稅人基數大，稅務機關識別風險之后，要通過一整套差別化的應對策略來系統地提升納稅人的遵從行為。在實施風險管理過程中，既要注重事中事后的監控審計，也要重視通過電子發票、網上申報等渠道、手段，給納稅人更多地提供便利，利用先進技術，幫助納稅人減輕負擔，防范風險于未然。

關于稅收數據，專家認為中國稅務部門廣泛加強與政府部門和第三方之間的信息共享，對任何一個國家來說，這一做法都至關重要。中國稅務機關在數據應用上下了很大的功夫，做了大量工作，包括從納稅人涉稅資料中收集信息，充分挖掘利用信息系統操作和各業務流程運轉產生的信息應用于風險管理，這些做法，值得點贊。

關于轉移定價：轉移定價（Transfer pricing）或稱轉讓定價，是指企業集團內部成員企業之間或其他關聯企業之間相互提供產品、勞務或財產而進行的內部交易作價，也包括同一企業內部各部門之間的內部交易作價。通過轉移定價所確定的價格稱為轉讓價格或轉移價格。

TPPERSON按：5月12日，中國國家稅務總局局長王軍與加拿大、印度、以色列和新西蘭稅務局長一起簽署了《轉讓定價國別報告多邊主管當局間協議》。根據該協議，簽署國承諾將自動交換跨國企業集團按照各國國內法要求編制的轉讓定價國別報告。截至目前，協議簽署國已達39個。記得早段時間有國際稅收專業人士在找尋該協議的中文版本，其實在《BEPS第13項行動計劃：轉讓定價文檔和國別報告》的“第五章附錄四：國別報告實施方案”中就有該協議的文本。該中文版來源于2015年10月10日國家稅務總局官網發布的《OECD/G20稅基侵蝕和利潤轉移項目2015年最終報告中文版》之“十二、第13項行動計劃《轉讓定價文檔和國別報告》”。在中國簽署該協議之際TPPERSON特整理了該協議文本中文版分享大家（注：英文版大家可以到OECD官網查閱或點擊“閱讀原文”下載中英文對照版）。

正文

鑒于，《轉讓定價國別報告多邊主管當局間協議》（以下簡稱：協議）的締約方為《多邊稅收征管互助公約》及通過議定書（Protocol）形式修訂的《多邊稅收征管互助公約》（以下簡稱：公約）的締約方或公約中所涵蓋的稅收管轄地，或者已簽署或表明有意簽署公約并確認會在國別報告信息自動交換之前有效實施公約的稅收管轄地；

鑒于，已簽署或表明有意簽署公約的國家僅在其成為公約締約方后，才能被定義為本協議第一條所規定的稅收管轄地；

鑒于，各稅收管轄地希望通過每年國別報告信息自動交換機制，提高國際稅收透明度并加強本區域稅務機關對跨國企業集團全球收入分配、納稅情況及運營所在稅收管轄地的經濟活動指標等信息的獲取能力，以便初步評估轉讓定價風險及其他與BEPS相關的風險，并在適當的情況下進行經濟分析及數據統計分析；

鑒于，各稅收管轄地的法律要求或預期將會要求跨國企業集團的報送成員實體在其所屬稅收管轄地按年度報送國別報告；

鑒于，國別報告、主體文檔及本地文檔共同構成轉讓定價文檔的三層標準化結構，為稅務機關進行有效的轉讓定價風險評估分析提供可靠的相關信息；

鑒于，公約第三章授權締約方之間以稅收管理為目的進行信息交換，包括信息自動交換，并允許締約方主管稅務機關之間協商確定信息自動交換的范圍及形式；

鑒于，公約第六條規定，兩個或兩個以上締約方可以協商一致進行信息自動交換，盡管信息交換實際在兩個主管稅務機關之間發生；

鑒于，各稅收管轄地在進行首次國別報告信息交換時，已經具備或預期將會具備：（i）適當的保障措施以確保依據本協議所獲取的信息具有保密性，并且根據本協議第五章，這些信息旨在用于初步評估轉讓定價風險以及其他與BEPS相關的風險，以及在適當的情況下進行經濟分析和數據統計分析；（ii）確保有效信息交換關系的基本制度（包括建立相關流程以確保信息交換的及時性、準確性和保密性；確保溝通的有效性及可靠性；以及迅速解決信息交換或信息交換要求相關問題的能力和執行本協議第四章規定的能力）；以及（iii）要求報送成員實體履行報送義務的必要法律規定。

鑒于，各稅收管轄地承諾依據公約第二十四條第二款的規定以及本協議第六章第一款的規定，通過相互協商以解決造成不合理的經濟后果的案件，包括單個的業務活動；

鑒于，在稅收管轄地主管稅務機關之間已依據本協議完成國別報告信息交換的情況下，雙方簽訂的雙邊稅收協定中規定的相互協商程序仍然適用；

鑒于，各稅收管轄地主管稅務機關有意締結本協議，不應影響本國立法程序，各稅收管轄地主管稅務機關應遵從公約規定的保密條款及其他保護條款，包括針對所交換信息的使用限制條款；

鑒于上述內容，相關主管稅務機關同意以下條款：

第一章 定義

1.在本協議中，以下術語的含義為：

a)“稅收管轄地”是指公約通過第二十八條規定的批準、接受或核準程序或第二十九條規定的擴大適用范圍而對其生效的國家或地區，且該國家或地區為本協議的締約方；

b)“主管稅務機關”是指各稅收管轄地列示于公約附錄二中的人員或機構；

c)“集團”是指具有所有權關系或其他控制關系的企業集合，需要根據適用的會計準則準備合并財務報表，或者其中任一企業在公開市場進行股權交易時需要準備合并財務報表；

d)“跨國企業集團”是指符合下述條件的任何集團：（i）包括分別在不同稅收管轄地構成居民企業的兩家或兩家以上企業；或在某一稅收管轄地構成居民企業但在另一稅收管轄地由于通過常設機構從事經營活動而具有納稅義務的一家企業；且（ii）不屬于免除報送義務的跨國企業集團；

e)“免除報送義務的跨國企業集團”是指該集團在報告財務年度的上一財務年度內，其合并財務報表所反映的集團整體收入低于本稅收管轄地國內法所規定的準備國別報告的免除標準，并與2015年報告對免除限額的規定相一致（2015年報告的相關內容可能在2020年實施情況審查中被修訂）；

f)“成員實體”是指（i）跨國企業集團內其財務數據會反映在集團合并財務報表中的任一獨立商業實體，或者在該獨立商業實體的股權通過公開市場進行交易時，其財務數據將會反映在集團合并財務報表中；（ii）其財務數據僅由于企業規模或者重要性程度而未被反映在集團合并財務報表中的任一獨立商業實體；（iii）上述（i）或（ii）中涵蓋的跨國企業集團內任一商業實體的常設機構，且該常設機構出于財務報告、法律監管、稅收報告或內部管理控制等目的準備單獨的財務報表；

g)“報送成員實體”是指依據其構成居民企業的稅收管轄地的相關法律，代表跨國企業集團履行國別報告報送義務的成員實體；

h)“國別報告”是指報送成員實體每年依據所屬稅收管轄地的相關法律及其規定的信息披露要求所準備并報送的國別報告。上述信息披露要求反映了2015年報告所涵蓋的內容及格式（2015年報告的相關內容可能在2020年實施情況審查中被修訂）；

i)“2015年報告”是指合并報告，即《OECD/G20稅基侵蝕和利潤轉移第13項行動計劃：轉讓定價文檔和國別報告》；

j)“協調機構”是指依據公約第二十四條第三款的規定，由公約締約方的主管稅務機關代表所組成的協調機構；

k)“協調機構秘書處”是指依據公約第二十四條第三款的規定，向協調機構提供協助的OECD秘書處；

l)“協議生效”指任意兩個主管稅務機關雙方均表明有意向與對方進行自動信息交換，且雙方均滿足本協議第八章第二款所規定的其他條件。OECD將會在其網站上公布本協議已對其雙方生效的主管稅務機關名單。

2.各稅收管轄地主管稅務機關在適用本協議時，對于未在本協議中予以定義的名詞術語，除非上下文另有要求或主管稅務機關之間已對其釋義達成共識（在其國內法律允許的范圍內），否則應按照本協議適用時該稅收管轄地的法律規定進行釋義，如果該稅收管轄地的多種法律中均涵蓋對此名詞術語的解釋，則以適用的稅法中的定義為準。

第二章 關于跨國企業集團的信息交換

1.依據公約第六條、第二十一條和第二十二條的規定，如果依據國別報告所披露的信息，報送成員實體所屬的跨國企業集團的一個或多個成員實體在其他相關的稅收管轄地構成了居民企業或通過常設機構從事經營活動而具有納稅義務，那么一方主管稅務機關每年應以信息自動交換的形式，與達成本協議并生效的其他稅收管轄地主管稅務機關交換由該主管稅務機關管轄地內構成居民企業的報送成員實體報送的國別報告。

2.盡管有前款規定，如果主管稅務機關依據本協議第八章第一款第（b）項的規定發出告知書，表明其所屬稅收管轄地將被列入非互惠稅收管轄地名單，則該主管稅務機關僅依據上述第一款的規定提供國別報告，但不再接收國別報告。未被列入非互惠稅收管轄地名單的主管稅務機關則依據上述第一款規定提供并接收上述第一款規定的相應信息。然而，一方主管稅務機關無需向前述列入非互惠稅收管轄地的其他主管稅務機關提供國別報告的信息。

第三章 信息交換的時間和方式

1.為實現本協議第二章所述的信息交換，國別報告中應注明所使用的貨幣單位。

2.對于主管稅務機關依據本協議第八章第一款第（a）項的規定出具的告知書中所列明的日期當天或之后開始的跨國企業集團財務年度，應盡快依據第二章第一款的規定進行國別報告信息交換，最遲不得超過該財務年度結束之日起的十八（18）個月。盡管如此，應當僅在滿足以下條件時要求進行國別報告交換：本協議在雙方主管稅務機關之間已生效，并且雙方稅收管轄地內均已存在生效的法律要求報送成員實體針對相關財務年度報送國別報告，并且與第二章中所規定的交換范圍相符。

3.根據上述第二款的規定，各主管稅務機關應盡快進行國別報告信息交換，最遲不應超過報告所對應的集團財務年度結束之日起的十五（15）個月。

4.各主管稅務機關將使用通用架構（即可擴展標記語言，XML）進行國別報告自動信息交換。

5.各主管稅務機關將協商并同意采用一種或多種電子數據傳輸方式（包括加密標準），以最大程度實現標準化、減少復雜性和降低成本。各主管稅務機關將向協調機構秘書處告知上述標準化信息傳輸及加密方式。

第四章 合規性和執法協作

當一方主管稅務機關有理由相信在另一方主管稅務機關稅收管轄地構成居民企業的報送成員實體，出現可能導致信息披露不準確或不完整的錯誤或未履行國別報告報送義務時，前者應向后者告知上述情況。被告知的一方主管稅務機關應在本國法律范圍內，采取適當的措施糾正告知書中所描述的錯誤及未履行合規性義務的情況。

第五章 保密性、數據安全和合理使用

1.所交換的全部信息均受公約的保密規則及其他安全條款的保護，包括限制所交換的信息使用的條款。

2.除上述第一款的限制外，通過交換獲得的信息將進一步限制在本條款允許的范圍內使用。具體而言，國別報告信息交換所獲取的信息將用于初步評估轉讓定價風險及其他與BEPS相關的風險，以及在適當的情況下用于經濟分析及數據統計分析。各稅收管轄地同意對于具體交易和定價的詳細轉讓定價分析應基于完整的功能分析及可比性分析，通過國別報告信息交換所獲取的信息不能代替上述分析。

各稅收管轄地承認國別報告所披露的信息不能單獨構成認定轉讓定價安排是否合理的結論性證據，因此，轉讓定價調整不會僅基于國別報告所披露的信息進行。如果地方稅務機關違背本條款做出了不合理的調整，其主管稅務機關在任何相關的主管稅務機關磋商程序中將對此項調整做出讓步。盡管如此，并不禁止各稅收管轄地依據國別報告所披露的信息對跨國企業集團的轉讓定價安排或者其他稅務事項展開進一步的稅務調查，并可能針對某一成員實體的應納稅所得額做出適當的調整。

3.在適用法律允許的范圍內，一方主管稅務機關應立即將違反本章第一款及第二款規定的案件告知協調機構秘書處，包括其針對上述不合規的情況所采取的補救措施及其他相關措施。協調機構秘書處將告知與前述主管稅務機關簽署了本協議且對其生效的其他所有的主管稅務機關。

第六章 磋商

1.如果一方主管稅務機關基于國別報告所披露的信息開展進一步調查并對跨國企業集團某一成員實體的應納稅所得額進行了調整，并且該調整導致了不合理的經濟后果（包括由單個業務活動所產生的類似情況），則受影響的相關成員實體所屬稅收管轄地的主管稅務機關之間應通過磋商解決這一問題。

2.如果對于本協議的執行或釋義存在困難，一方主管稅務機關可向其他主管稅務機關提出磋商請求，制定適當的措施以確保本協議的執行。特別需要注意的是，一方主管稅務機關在認定與另一方主管稅務機關之間出現信息交換體系失效的情況之前，應與另一方主管稅務機關進行磋商。當一方主管稅務機關認定出現信息交換體系失效時，應首先告知另一方主管稅務機關，再將此情況告知協調機構秘書處，并由協調機構秘書處告知其他所有的主管稅務機關。在適用法律允許的范圍內，雙方主管稅務機關如有意愿均可以通過協調機構秘書處的協助，引入本協議對其生效的其他主管稅務機關，以期尋求各方均認可的解決方法。

3.主管稅務機關依據上述第二款的規定請求啟動磋商時，應確保其已經做出的任何結論及制定的措施已告知協調機構秘書處（包括并未做出結論或采取措施的情況）；協調機構秘書處會將上述情況告知所有的主管稅務機關，包括并未參加磋商的主管稅務機關。特定納稅人的信息，包括會揭示特定納稅人身份的信息將不會被提供。

第七章 修訂

1.經本協議對其生效的各方主管稅務機關一致書面同意，可以對本協議進行修訂。除非另有約定，上述修訂于書面同意最后簽署日期滿一個月之后的次月第一天生效。

第八章 協議條款

1.主管稅務機關必須在簽署本協議時或簽署后在盡可能短的時間之內，告知協調機構秘書處以下事項：

a)其所屬稅收管轄地已有必要的法律，要求報送成員實體報送國別報告；并且其所屬稅收管轄地將要求報送成員實體針對始于告知書規定的日期或之后的財務年度報送國別報告；

b)明確其所屬稅收管轄地是否出現在非互惠稅收管轄地名單上；

c)明確一種或多種電子數據傳輸及加密方式；

d)其所屬稅收管轄地已建立必要的法律框架和基本制度，以保障公約第二十二條及本協議第五章第一款所要求的保密性和數據安全標準以及本協議第五章第二款規定的對國別報告信息的合理使用，并收錄完整的保密性和數據安全問卷作為本協議的附錄；

e)包含（i）主管稅務機關意圖與其達成本協議并通過國內立法程序使協議生效的其他主管稅務機關所屬的稅收管轄地的名單；或（ii）主管稅務機關聲明其愿意與依據本協議第八章第一款第（e）項發出告知書的其他所有主管稅務機關達成本協議。

如果此后對告知書內容做出任何修改，各主管稅務機關必須立即通知協調機構秘書處。

2.本協議在雙方主管稅務機關之間生效的時間為下述日期中較晚者：（i）雙方主管稅務機關中較晚向協調機構秘書處發出第一款所規定的告知書的日期，并且依據第一款第（e）項的規定，告知書中列明對方主管稅務機關所屬的稅收管轄地；或（ii）公約成立且對雙方稅收管轄地生效的日期。

3.協調機構秘書處將記錄已簽署本協議且本協議已正式生效的主管稅務機關名單，并在OECD網站上公布該名單。此外，協調機構秘書處還將在OECD網站上公布各主管稅務機關依據本章第一款第（a）項及第（b）項所提供的信息。

4.對于各主管稅務機關依據本章第一款第（c）項至第（e）項所提供的其他信息，其他締約方需要向協調機構秘書處提出書面申請，才能獲得相關信息。

5.一方主管稅務機關如果認定對方主管稅務機關存在嚴重違反本協議的情況，前者可以通過書面形式告知后者暫時停止依據本協議進行信息交換。在做出這一認定之前，前者應與后者進行磋商。本款所指嚴重違反本協議的情況包括違反本協議第五章第一款及第二款、第六章第一款和/或公約中對應條款的規定，以及主管稅務機關未能依據本協議要求及時準確提供信息的情況。

信息交換暫停決定一經做出立即生效，直至另一方主管稅務機關以雙方均能接受的方式證明其不存在嚴重違反本協議的行為或者已經采取了相關措施以應對該情況。在適用法律允許的范圍內，雙方主管稅務機關如有意愿均可以通過協調機構秘書處的協助，引入本協議對其生效的其他主管稅務機關，以期尋求各方均認可的解決方法。

6.一方主管稅務機關可以通過向協調機構秘書處發出書面通知的方式終止本協議，或終止與特定主管稅務機關簽署的本協議。該終止行為的生效日期為發出終止通知之日起十二（12）個月后的次月第一天。在終止協議的情況下，此前基于本協所獲取的信息仍然具有保密性并受公約條款的約束。

第九章 協調機構秘書處

除非本協議另有規定，協調機構秘書處將會告知所有主管稅務機關其基于本協議所收到的告知書；同時在新的主管稅務機關簽署本協議時，將上述情況告知本協議的所有締約方。

本協議采用英文和法文，兩種文本具有同等效力。

（完，轉讓定價網）

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出席國際貨幣基金組織和世界銀行年會的樓繼偉在接受采訪時說，經過近兩年的努力，G20／OECD應對稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃的制定工作已圓滿完成，將提交11月在安塔利亞舉行的G20峰會批準。

應對稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃（簡稱BEPS），旨在修改國際稅收規則，遏止國際逃避稅行為，規范國際商貿投資環境，有60多個國家參與。

樓繼偉說，推進這一行動計劃的下一步重在落實。當前一些成員實施的稅收政策在國內和國際層面形成了“稅收洼地”，造成不公平競爭，而發展中國家是轉移定價問題最大受害者。解決這些問題，一要加快推進各自國內改革和立法進程，促進公平競爭；二要在國際層面規范全球稅制，建立更為包容、透明、公平的機制。（完）

什么是G20？

20國集團（G20）是一個國際經濟合作論壇，于1999年9月25日由八國集團（G8）的財長在華盛頓宣布成立，屬于布雷頓森林體系框架內非正式對話的一種機制，由原八國集團以及其余12個重要經濟體組成。該組織的宗旨是為推動已工業化的發達國家和新興市場國家之間就實質性問題進行開放及有建設性的討論和研究，以尋求合作并促進國際金融穩定和經濟的持續增長，按照以往慣例，國際貨幣基金組織與世界銀行列席該組織的會議。20國集團成員涵蓋面廣，代表性強，該集團的GDP占全球經濟的90%，貿易額占全球的80%，因此已取代G8成為全球經濟合作的主要論壇。

OECD強調，如果歐洲央行不盡快采取行動，歐元區就將面臨通貨緊縮的風險。

經濟合作與發展組織(OECD)在6日發布的半年度經濟展望報告中強調，歐洲央行應該進一步下調基準利率，此外也有必要采取其他寬松措施，以盡快改變歐元區內通脹率過低的局面。

該報告預計，全球經濟今年將增長3.4%，低于去年11月時預測的3.6%；中國經濟今年將增長7.4%，低于去年預測的8.2%；歐元區經濟今年將增長1.2%，高于此前預測的1%；美國經濟將增長2.6%，低于去年預測的2.9%；日本經濟將增長1.2%，低于去年預測的1.5%；英國經濟將增長3.2%，高于去年預測的2.4%。

雖然OECD上調了歐元區經濟增速預期值，但其強調，如果歐洲央行不盡快采取行動，歐元區就將面臨通貨緊縮的風險。報告呼吁，歐央行應至少在2015年末以前將基準利率維持在零的水平，并建議該央行將存款利率推低至負值。這樣做意味著商業銀行為規避風險把閑置現金存放在歐央行時，該央行能有效地向銀行收取隔夜拆借費用。

OECD還指出，如果歐元區通脹率仍然無法回歸央行目標水準——即接近但略低于2%，那么歐央行需要采取更多激進舉措，例如美聯儲購買金融資產的量化寬松措施等。

業內人士指出，OECD在報告中直言歐洲央行應立即降息非常罕見，可見其面臨的通縮壓力、結構性復蘇較為脆弱已經引起了OECD的強烈關注。(張枕河)

經濟合作與發展組織(OECD)6日發布春季經濟展望報告(簡稱“報告”)，報告認為，全球經濟繼續溫和復蘇，但復蘇勢頭不及去年11月的預期，世界經濟仍面臨突出的風險。報告將全球經濟增長率從去年11月份預期的3.6%下調到3.4%，維持明年經濟增長預期為3.9%。

下調全球經濟增長預期

報告下調了全球經濟增長預期。報告稱，全球經濟增長率從去年11月份預期的3.6%下調到3.4%，維持明年經濟增長預期為3.9%。經合組織34個成員國今明兩年的經濟增長預期分別為2.2%和2.8%。報告還稱，今年全球經濟和貿易將呈現溫和擴張。

報告下調了美國、日本、中國和俄羅斯等國的經濟增長預期，上調了歐元區、英國的經濟增長率。報告預計，美國今年的經濟增長率為2.6%，低于去年預計的2.9%，明年增長率為3.5%。歐元區今年的增長率為1.2%，比去年同期有所上調，明年的經濟增長預期為1.7%。在歐洲，意大利、法國的經濟增長率均有一個百分點的下調，但英國的增長率從去年預期的2.4%上調到了3.2%，而希臘經濟今年仍將萎縮0.3%，明年則將出現增長。日本經濟今明兩年的增長率預期均為1.2%，比去年預期有所下調。

報告認為，由于美國逐漸退出QE，全球金融信貸環境收緊，新興經濟體的增長也將十分溫和。金磚國家預計今年經濟增長率為5.3%，明年將提高為5.7%。中國的經濟增長率仍將是新興經濟體中最快的，但是，中國經濟增長預期被輕微下調，今年增長將放慢到7.4%，而明年的增長率為7.3%，比去年11月展望報告分別下調0.8%及0.2%；而通貨膨脹率及消費者價格指數將于2015年分別小幅升至3.0%。

受到出口和內需的提振，東歐國家中波蘭和捷克的經濟增長率都有所提高，但是俄羅斯成為例外。報告中對經濟前景調整最大的是俄羅斯，由于烏克蘭危機造成資本流出和投資減少，帶來經濟下行風險，報告將俄羅斯的經濟增長預期幾乎下調了五分之四。報告認為，危機使得俄羅斯去年剛剛獲得的溫和復蘇出現停滯，今年該國的經濟增長率將僅為0.5%，而之前預期為2.3%。去年俄羅斯經濟增長了1.3%。

就在上周，國際貨幣基金組織[微博]認為俄羅斯已經處于衰退中，并將2014年該國經濟增長的預期從1.3%下調到0.2%。

經合組織還建議俄羅斯臨時放松財政規定，允許政府增加開支。經合組織稱，非石油收入低于計劃正在考驗中期框架下的赤字上限。俄羅斯應該利用弱勢盧布帶來的較高石油收入來避免開支的減少并且為經濟活動提供融資支持。而一旦經濟好轉，這種政策就應該停止。

經濟復蘇面臨多重風險

報告認為，全球經濟復蘇中仍面對多重突出的風險因素。經合組織警告說，收緊的信貸和供應瓶頸正在威脅新興經濟體的增長，這也是一個可能影響全球復蘇進程的風險，而歐元區不斷回落的通貨膨脹率是另一個值得擔憂的因素。中國銀行(2.59, -0.01, -0.38%)體系的脆弱程度也造成不確定性。一些國家金融缺陷的相互影響以及美國貨幣政策回歸正常化的前景都是風險可能產生的領域。烏克蘭問題也加大了地緣政治風險。

報告認為，全球高失業率問題有所改善但仍將持續，預計到明年年底，經合組織成員國的失業人口將高達4400萬人，比危機前增加1125萬人，而全球的失業率下降幅度將很小。

美國經濟增長受到企業利潤強勁、家庭去杠桿、就業增長支持消費需求的支撐，但經濟增長也仍面臨多重風險，如果企業增長預期不穩，投資反彈將弱于預期。

經合組織秘書長古里亞表示，政策制定者、銀行和跨國企業的自我陶醉，是今年全球經濟的一大風險，這些人認為全球金融風險已經被甩在了身后，而事實上，危機所遺留的危害仍未消除，經濟增長緩慢而疲弱。他還警告烏克蘭危機正在沖擊全球經濟和政治信心。

各國應加強政策儲備

報告認為，要使全球經濟復蘇更為強勁，需要采取一系列政策措施。

報告預計，2015年通貨膨脹率將上升到近2%的水平。而伴隨著通脹接近目標，寬松貨幣政策應該被積極地撤回。與此同時，財政整頓仍應堅持。報告認為，主要成員國的貨幣政策應與失業率和政府債務居高不下、通脹率低于目標的經濟環境相適應。他還呼吁歐洲央行[微博]應該下決心提高通[微博]脹水平，并在需要的時候準備采取非常規刺激手段，他還認為歐洲央行應該將利率削減至零附近，并維持相當時間。日本的資產購買計劃應該繼續。美國則應在今年退出量化寬松，并從明年開始加息。

報告還稱，歐洲的金融體系仍然脆弱，歐元區要努力完成銀行業聯盟的建設，保持進一步改革的動力。對于歐元區銀行的綜合評估應該為其提供可靠的資本需求估計，并配上靈活的重組，甚至清算。

報告說，結構性改革有利于增加經濟彈性和包容性，使經濟增長和就業前景更為強勁，緩解外部不平衡和長期財政負擔。不過，該組織認為，由于機構信用遭到損害，政府、企業和跨國組織的改革要想取得改革成功更為困難。