中國香港作為全球金融中心之一，在國際金融市場中享有良好的聲譽和環(huán)境。過去幾年，香港在金融科技領(lǐng)域發(fā)展迅速，呈現(xiàn)出一個蓬勃的虛擬資產(chǎn)生態(tài)圈。但在持續(xù)的加密寒冬中，崩盤事件接二連三地發(fā)生，致使虛擬資產(chǎn)市場的風險加劇，目前虛擬資產(chǎn)市場與傳統(tǒng)金融市場日趨緊密而帶來的風險，凸顯了對虛擬資產(chǎn)行業(yè)施行有效監(jiān)管重要性和必要性。對此，香港特區(qū)政府在政策上也發(fā)生了大轉(zhuǎn)變，推出了一批扶持Web3的文件。

2022年10月，香港特區(qū)政府發(fā)布《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，以推動香港發(fā)展成國際虛擬資產(chǎn)中心。2022年12月7日，香港立法會通過了《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的最新修訂（《2022 修訂條例》），這意味著香港全新的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商發(fā)牌制度（VASP 制度）將于2023年6月1日起正式實施。2023年2月20日，香港證監(jiān)會（SFC）發(fā)布《有關(guān)適用于獲證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的建議監(jiān)管規(guī)定的咨詢文件》（VASP 咨詢文件），就 VASP 制度相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定進行咨詢建議，為即將實施的 VASP 制度做好準備。

待 VASP 制度正式實施后，所有在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù)，將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。所有虛擬資產(chǎn)交易所均須遵守《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺營運者的指引》（VASP 指引）的規(guī)定，此前《證券及期貨條例》項下適用于虛擬資產(chǎn)交易所的 1 號牌（證券交易服務(wù)）和 7 號牌（提供自動化交易服務(wù)）之規(guī)定將被取代。同時 VASP 指引亦為相關(guān)虛擬資產(chǎn)交易所作出過渡期的安排。

申請香港VASP牌照的條件：
在全新的VASP制度下，由SFC根據(jù)《2022 修訂條例》和VASP指引向申請人進行發(fā)牌和監(jiān)管。根據(jù)修訂條例53ZRK條，SFC僅可向以下申請人頒發(fā) VASP 牌照：
（1）在香港成立并設(shè)有固定營業(yè)地點的公司，或在香港以外成立并根據(jù)《公司條例》（香港法例第 622 章）注冊的非香港公司
（2）SFC信納：
（a）申請人屬就有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)獲發(fā)牌的適當人選；
（b）至少2人申請擔任申請人的負責人員（Responsible Officer, RO），而每人均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當人選；
（c）申請人的每名董事（負責人員除外）均屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當人選；
（d）申請人法團的最終擁有人屬與提供有關(guān)虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)有聯(lián)系的適當人選；
（e）已提出有關(guān)尋求SFC批準處所供用作存放紀錄或文件的申請。
（3）資本：注冊資本金需要在500港幣萬以上，流動資本金需要在300萬港幣以上
申請人需要根據(jù)VASP指引細則，就VASP牌照申請要求、流程等許多與《證券及期貨條例》項下申請 1 號牌、7 號牌的類似要求，向SFC提出申請。這些細節(jié)要求包括：適當人選的規(guī)定、勝任能力的規(guī)定、持續(xù)培訓的規(guī)定、一般原則、財務(wù)穩(wěn)健性、虛擬資產(chǎn)在平臺的運營、預防市場操縱及違規(guī)活動、與客戶進行交易、保護客戶資產(chǎn)、管理、監(jiān)督及內(nèi)部控制、網(wǎng)絡(luò)安全、避免利益沖突、保存記錄、核數(shù)師審計、持續(xù)匯報/通知責任等。

雙重牌照:
待 VASP 制度正式實施后，所有在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務(wù)，將需獲 SFC 發(fā)牌并受其監(jiān)管。SFC 將根據(jù)《證券及期貨條例》，對虛擬資產(chǎn)交易所進行的證券型代幣交易所作出監(jiān)管，同時會根據(jù)《2022 修訂條例》，對虛擬資產(chǎn)交易所進行的非證券型代幣交易所作出監(jiān)管。

考慮到虛擬資產(chǎn)的性質(zhì)可能隨時間而演變，如從非證券型代幣轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券型代幣，為避免違反任何發(fā)牌制度的規(guī)定的行為，虛擬資產(chǎn)交易所應(yīng)同時根據(jù)《證券及期貨條例》及《2022 修訂條例》向 SFC 獲取雙重發(fā)牌及核準。SFC 為此簡化了申請程序，只需在網(wǎng)上提交一份綜合申請表格，并注明同時申領(lǐng)該兩項牌照。

總結(jié)：
VASP 咨詢文件的期限已經(jīng)截止，有待 SFC 公布后續(xù)的咨詢總結(jié)，預計在大體上不會有任何重大變化。距離 VASP 制度實施的時間非常短，無論是以下哪種情況：（1）已經(jīng)在香港運營的虛擬資產(chǎn)交易所；（2）向香港投資者積極推廣其服務(wù)的離岸運營的虛擬資產(chǎn)交易所；（3）擬在香港運營虛擬資產(chǎn)交易所；（4）傳統(tǒng)金融機構(gòu)涉獵虛擬資產(chǎn)交易所，VASP 牌照申請人都應(yīng)提前為業(yè)務(wù)合規(guī)性及相關(guān)牌照申請做好準備。

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