中國對外投資方興未艾
隨著機構投資者數(shù)量的攀升，中國對外直接投資的熱潮逐漸興起。國有金融機構、企業(yè)以及私人投資者都開始尋求新的投資渠道，以使得他們的投資組合更多樣化，國際化程度更高。

根據(jù)中國商務部的信息 [1]，2013年1月至10月，中國投資者非金融類海外直接投資達到了創(chuàng)紀錄的695億美元，同比增長20%。投資范圍覆蓋了156個國家，其中對中國香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯、日本這7個主要經(jīng)濟體的投資占我國對外直接投資總額的70%。美國的吸引力體現(xiàn)在其龐大的市場規(guī)模以及相對開放的投資環(huán)境；而投資者也在其他發(fā)達國家或地區(qū)的市場尋找機會，比如正經(jīng)歷資金緊缺且目前資產(chǎn)被低估的歐洲。與此同時，中國投資者的觸角也伸向了欠發(fā)達的新興市場,例如俄羅斯以及東盟國家。

中國對外投資對能源與金屬行業(yè)份額最高，從2005年到2013年上半年對外投資額達3011億美元，占同期對外投資總額的70% [2]。在今年的并購活動中，采礦與公共事業(yè)行業(yè)的投資額在今年前八個月呈大幅增長趨勢。不管是在交易數(shù)量還是交易總額上，資源（能源與采礦）行業(yè)仍然占據(jù)首位。在未來一段時間內，這一趨勢有望延續(xù)。

此外根據(jù)報告，稅務籌劃在海外投資的架構設計中扮演日趨重要的角色。投資者需要密切注意最新的稅務立法與全球稅務狀況以降低風險。目前，跨國公司實施跨境節(jié)稅規(guī)劃的環(huán)境日趨嚴峻，因為許多國家正在應對稅基侵蝕與利潤轉移。

政府對于‘避稅天堂’愈加關注
對于中國投資者來說，海外投資的傳統(tǒng)路徑是先取道香港設立控股公司，之后在避稅港——如英屬維京群島和開曼群島——設立投資實體。但這些投資者曾經(jīng)的首選正面臨來自本國稅務當局逐漸趨于嚴格的審查，原因如下：

稅基侵蝕是避稅港最突出的特征之一,通過人為安排將應征稅收入隔離開來, 使得應繳稅為零或保持在極低的水平.
OECD（經(jīng)合組織）及其他一些國家政府已經(jīng)表達了對稅基侵蝕的嚴重關切，并且已經(jīng)采取措施應對 [3]。

對意圖通過設立中間控股公司構建海外投資架構的中國投資者來說，在法律允許的框架內追求效率的同時，還要盡可能避免來自外部無謂的審查，例如美國稅務當局。因此，通過英屬維京群島或開曼群島設立公司的投資架構將帶來一定的法律風險，

與離岸投資架構相關的公司治理問題
在稅務審查之外，從公司治理角度來看，在英屬維京群島和開曼群島設立中間控股公司也招致了大量批評.公司法業(yè)務資深律師拉馬納先生（Aravind Ramanna）認為， 在上述兩地幾乎不存在能合格履行受托責任的獨立董事。通常情況下，每名職業(yè)律師為上百個公司掛名董事會成員。受托董事可能同時對本公司的競爭者負有同樣的受托責任。在英屬維京群島以及開曼群島注冊的實體可能因上述此種離岸結構的曖昧不明而導致在首次公開發(fā)行（IPO）中受阻，或在交易中遇到困難（比如被要求出具稅務擔保，提供補償金，為綜合法律意見對職業(yè)人士所付的高額報酬），甚至交易對手會因此種離岸結構在稅務問題上的不明朗以及未來可能出現(xiàn)的與稅務當局的稅務爭端而拒絕此種公司架構。

投資者對風險的覺醒
中國投資者已經(jīng)逐漸意識到了這些挑戰(zhàn)，對投資可能涉及的監(jiān)管以及法律風險越來越關注，重點逐漸轉向降低投資風險。因為對于他們來說，采用傳統(tǒng)的離岸公司架構規(guī)避大陸稅收的同時可能意味著來自美國當局的更加嚴厲苛刻的稅務單。而隨著中國投資者海外投資版圖的不斷擴張，他們也在尋找更佳的投資架構。如投資歐洲國家，越來越多的中國投資者選擇荷蘭或者盧森堡作為門戶。中石油收購一家歐洲石化公司部分股權，正是通過荷蘭控股架構完成的。

另外，在欠發(fā)達國家及新興市場不斷增加的投資更加突出了財產(chǎn)保護的必要性。因此在擁有注重投資者保護的可追溯仲裁記錄的國家設立中間控股公司具有特別的優(yōu)勢。當投資者的資產(chǎn)被國有化、被征收或者被施加與國內競爭者相比不公平待遇時，投資者可以發(fā)起國際仲裁程序，依據(jù)中間控股公司注冊國家或地區(qū)和爭議所在地（通常是接受投資一方）之間的雙邊投資協(xié)議，投資者能夠在仲裁中獲取賠償。這對在非洲、拉丁美洲、中亞等政治、法律、社會環(huán)境不那么穩(wěn)定的國家地區(qū)投資礦業(yè)以及能源（包括石油、天然氣以及可再生能源如水電站、風電項目）的投資者來說格外重要。

上圖為中國投資者直接從中國或間接經(jīng)由香港，通過荷蘭中間控股公司，在其他國家或地區(qū)投資的典型架構。

荷蘭式“黃金標準”
在新的發(fā)展趨勢下，越來越多精明的具有國際視角的中國的投資者轉向了荷蘭作為國際投資的中轉站，設立控股公司。拉瑪納律師及其在中國的合伙人SDS-Ventures總裁潘雅博（Albert van Pabst）先生認為主要原因如下：

荷蘭非傳統(tǒng)意義上的避稅港，而是投資者真正的“安全港”和通向歐盟和全球市場的捷徑。荷蘭和100多個國家簽署了免除雙重征稅的稅收協(xié)定。特別指出的是中國和荷蘭簽訂了新版雙重征稅稅收協(xié)定，使得兩國之前的投資在稅收方面優(yōu)惠更多，總體來說更具吸引力；

在荷蘭，一定條件下可以從稅收部門獲得稅收預先裁定許可，公司的稅收待遇從一開始就被確定，在若干年內有效，從而避免了未來關于稅收的爭議；

作為西歐傳統(tǒng)的發(fā)達國家，荷蘭的專業(yè)服務行業(yè)(如稅務和法律）優(yōu)質高效，處于頂尖水平，可有效避免利益沖突；

相對歐盟其他國家(如英國)，荷蘭中間控股公司的維護費用公認非常有競爭力，性價比高。在荷蘭注冊的有限公司通過簡單的程序即可轉為上市公司，且認可度高，在全世界范圍內的股票市場和交易平臺上市或掛牌都很容易；

獨特的參股免稅制度：荷蘭(中間)控股公司在全球范圍內的子公司的收入在荷蘭豁免預提稅、資本利得稅以及印花稅。鑒于如此高吸引力的稅收豁免制度，荷蘭控股公司是回收世界各地特許權使用費、利息以及股息收入經(jīng)常使用的工具；

荷蘭與超過100個國家簽訂了雙邊投資保護協(xié)定，這個獨特的龐大網(wǎng)絡使得國際投資者在面臨投資東道國執(zhí)行國有化、財產(chǎn)征收或者利益侵害（包括不公平的稅收待遇）時可以利用獨立的仲裁機構（通常是‘解決國際投資爭端中心’和聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會），并得到對主權國家有執(zhí)行力的判決。通常雙邊投資協(xié)議的存在足以使投資者與拖欠債務的國家解決爭端。而荷蘭的雙邊投資協(xié)議給予了‘投資者’和‘投資’以最寬泛的定義，這也被稱為“荷蘭黃金標準”，已經(jīng)公布的案例表明荷蘭對投資者保護的極大偏重，投資者得到了相當可觀的賠償。荷蘭體系提供最廣泛與靈活的保護機制 – 即使僅在業(yè)已存在的英屬維京群島與其海外子公司結構之間插入一個荷蘭中間控股公司，都能夠改善投資者所面臨的整體風險。

鑒于以上原因，荷蘭一直受投資者青睞，是全球范圍對外直接投資的首選 [4]。在北美最大的巧克力制造商好時公司收購中國一家著名糖果企業(yè)80%股份的并購案中，好時公司正是通過旗下全資子公司好時荷蘭有限責任公司完成交易 [5]。

在現(xiàn)今政策趨緊多變的環(huán)境下，為滿足公司治理的需求并降低境外投資風險、提高投資安全系數(shù)以實現(xiàn)資產(chǎn)增值，設立既合適又有彈性的中間控股公司架構就具有相當重要的意義。