所有VIE（可變利益實體）一個關鍵組成部分就是VIE和外商獨資公司（WFOE）簽訂的服務合同。這份合同的目的是讓WFOE（所有者是上市公司及其股東）能夠取得VIE（所有者是一位中國人）的利潤。沒有這份合同，上市公司在VIE就沒有經濟利益，就不能把VIE的業績并入財務報表。比并表更重要的是這份合同必須有效，否則上市公司就一無所有，而且可能分文不值。

這類合同的問題是簽字雙方會有選擇地予以履行合同內容，甚至完全不予履行。合同通常規定，WFOE可以向VIE收取服務費，金額相當于VIE的全部利潤。這就會帶來一系列問題。

首先，這些公司經常需要把現金放在VIE中，而不是WFOE。因此，如果把利潤從VIE轉移到WFOE，VIE的現金就可能不足。雖然不允許中國公司之間直接借貸，但WFOE可以通過委托貸款把現金還給VIE。WFOE可以把累積利潤用于委托貸款，但不能把用來充實資本金的資金用于這個目的。

但大多數VIE根本不會按合同要求支付服務費。主要原因似乎和稅收產生的不利影響有關。VIE支付的服務費至少要繳納5%的營業稅。中國正在進行營改增。增值稅稅率雖然較高，但VIE在支付服務費時繳納的增值稅可以獲得退稅。

我看了十幾家VIE的財務報表，結果表明其中大多數根本沒有通過服務費的方式進行利潤轉移，那些這樣做了的公司通常也沒有借此轉移全部利潤。

這樣就會出現會計問題。上述服務合同的目的是讓WFOE獲得VIE的全部利潤，要想讓這種說法成立，所有的服務費都應計為WFOE的收入和VIE的費用，就算VIE現在不打算支付這筆費用。雖然并表時會核銷這些應收賬款和應付賬款，但應將支付服務費時繳納的營業稅確認為費用，盡管支付服務費后才需要繳納這筆稅款。雖然這些公司說它們絕不會支付服務費，但賬就應該這么做。我認為許多公司的報表中都存在這樣的錯誤。如果美國證監會（SEC）抓住這一點，很多公司可能都得修改報表，而且我認為SEC現在就會采取行動。

這個誤差很容易計算。看一下VIE的留存收益，這項數據通常出現腳注1中。用這個數字乘以5%，所得結果就是誤差。除非相關公司已經將此確認為借項——我還沒有發現哪家公司這樣做了——否則就一定存在這樣的誤差。這項誤差是非現金項目，所以許多分析師都不以為然。

但事情可能還沒有結束。VIE支付服務費時應當獲得退稅。由于服務費和VIE的利潤相當，它就不應該存在任何需要繳納企業所得稅的收入。但稅務局可能不會認同這樣的抵扣方法。這筆服務費是WFOE提供服務的應得收入嗎？我覺得許多公司可能都很難證明這是恰當的交易價格。誰會和服務商簽訂一份收費金額相當于本公司所有利潤的合同呢？所以，如果稅務局下調這筆服務費，VIE就得納稅，同時還得支付利息和罰款。這些費用可能遠遠超過營業稅。

如果稅務局調整了VIE的交易價格，對WFOE會有什么影響呢？稅務局應對WFOE做出相應調整，降低后者申報的服務費收入金額。這樣，WFOE就會獲得退稅，退稅金額基本上等于VIE需要補交的稅款，那么到目前為止都沒有什么實質性問題。但VIE仍然需要把資金轉移到WFOE，要是不能通過服務費的方式轉移，怎樣才能做到這一點呢？稅務局會說，基本上應該采用下面這樣的方法：VIE為自己的股東分紅，再由后者將這筆資金轉交給WFOE。這樣，VIE的股東就得繳納20%的個人所得稅。WFOE可能還得將這筆資金確認為收入。但這不是服務費收入，或許可以將其視為WFOE向VIE股東放貸所產生的利息收入。這樣做就會帶來一場災難，因為不僅分紅要繳納20%的預扣稅，WFOE還得按所得資金繳納25%的企業所得稅。這樣的風險可能是這些公司不履行此類服務合同的原因之一——由于根本不打算支付服務費，它們的報稅單上甚至都沒有扣除未支付的服務費。

不按合同支付服務費可以延期納稅，但這些公司仍然需要將最終付款后產生的相關稅項計入賬目，不付款并不妨礙它們履行這樣的責任。然而，這些公司似乎沒有盡到這樣的責任。它們并沒有支付服務費，卻把服務合同作為把VIE納入合并報表的依據。我相信，要證明并表的合理性，就算這筆服務費會延期支付，WFOE也必須確認來自VIE的所有服務費收入，并說明由此產生的稅項。

SEC應該在今后的意見書中就這個問題展開調查。

譯者：Charlie

原文作者：鮑大雷

鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授，並擔任IMBA 項目聯合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前，他是普華永道會計師事務所在美國，新加坡和中國的合伙人。