香港聯交所對VIE架構上市持接受態度，但對相關公司的監管一直有明確的規定和要求。查閱《香港聯交所的新股上市流程和重點》1，公司赴港上市的一般性要求中明確指出，采用VIE架構上市的企業，需要重點關注的事項。

VIE（又稱“協議控制”）架構下的上市申請審核，香港聯交所以披露為本的監管方針為指引，主要考慮因素包括以下內容：

1、VIE 架構采用原因應只限于解決外資擁有權的限制，如這些限制不再存在，公司必須解除結構性合約安排 ，即“只限切合所需”(Narrowly Tailored)原則10；
2、應將與相關中國法規出現沖突的可能性減至最低；
3、實際可行的情況下，上市申請人須向監管機構索取適當的監管確認；
4、當法律允許上市申請人毋須采用合約安排方式經營業務時，須終止合約安排；
5、確保合約安排：(1) 包含境內運營主體公司股東授予上市申請人董事及其繼任人行使境內、運營主體公司股東所有權力，并確保不存在任何潛在利益沖突；(2) 載有解決爭議的條款；(3) 涵蓋處理境內運營主體公司資產的權力；
6、考慮內地《外商投資法》的最新進展。

審核企業IPO 申報材料時，香港聯交所需要：

1、由保薦人確認公司符合上市條件并按規定在招股書內披露合約安排詳情及相關風險；
2、由公司法律顧問出具正面意見；
3、由申報會計師確認合并計算境內運營主體公司的財務業績符合現行會計準則。

如公司計劃以VIE架構申報上市且VIE架構涉及不常見事項，香港聯交所建議公司盡早開展上市前咨詢及預溝通（Pre-A1 Submission），并根據溝通情況對上市架構進行調整。

可變利益實體VIE架構模式注：上圖僅為示意性表述，實際操作中可能有所不同。

同時，鑒于越來越多的公司使用VIE架構上市，聯交所也在不斷對監管政策進行升級。

在2018年4月香港聯交所更新《香港交易所上市決策》2（編號：HKEx-LD43-3，以下簡稱VIE新指引），此文件規定了申請在香港聯交所，以VIE架構上市應當遵循的相關規則。

本次更新了“Narrowly Tailored”（嚴格限縮）原則的使用標準（16A-17），增加了與《中華人民共和國外資法（草案征求意見稿）》相適應的相關措施、風險披露等內容（第21~28條）。

16A.所有上市申請人無一例外（包括申請轉至主板的 GEM 上市公司），不論采用合約方式經營業務的收入或盈利或其他方面對上市申請人重要與否，均須嚴限其合約安排。這意味著除第16B及16C段所述外，上市申請人只可于必要的情況下以合約安排解決任何外資擁有權的限制，否則上市申請人必須直接持有OPCO公司（由注冊所有人擁有及由擬上市公司透過合約安排控制的公司）的最大權限益。為免生疑問，即使上市申請人可透過直接持有OPCO公司的股權而控制該公司（譬如直接持有逾50%股權），該公司其余不能由上市申請人直接持有的股權，仍可通過合約安排持有。

16B.若OPCO公司因涉及外資擁有權而須取得批準及符合額外的資格標準（“其他規定”），上市申請人必須符合該等其他規定。上市申請人須在呈交上市申請前先行尋求并取得直接持有OPCO公司的最大權益所需的監管批準，除非負責審批的監管機關確認，即使上市申請人符合其他規定，其亦因下列理由而不會或不能發出批準：
a. 沒有批準的審批程序或指引；或
b. 政策原因。

16C.若負責審批的監管機關并無提供明確程序或指引，而上市申請人能令聯交所信納其已按其法律顧問的意見于呈交上市申請前，合理評估所有適用規則的規定、調撥財務及其他資源并實行法律顧問的所有建議，則上市申請人可直接持有少于 OPCO 公司的最大許可權益。僅僅有意圖、承諾或計劃實行有關建議并不足夠。

17.若并無外資擁有權的限制，上市申請人不得采用合約安排方式經營業務。

2015年1月，商務部就新的《中華人民共和國外國投資法》公布草案征求意見稿后，市場對于以結構性合約持有受外資擁有權規限的內地業務權益是否合法及有效的疑慮有所增加。申請人如使用結構性合約持有內地業務權益，宜預先聯絡聯交所就少遇見的問題尋求非正式及保密指引。

新指引增加的第23~28條，是針對《外國投資法（草案）》所采取的措施及風險披露等方面提出的具體要求。

綜上來看，盡管聯交所接受VIE架構的上市申請，但披露要求和申請條件日趨嚴苛。今年在港交所上市知名公司，也已經不再采用VIE架構上市。據接近港交所的人士透露，目前港交所對于申請使用VIE架構且主營業務收入&核心技術在協議控制的運營公司的發行人要求十分嚴謹，遵循“審批為主”的原則，對相關協議控制的審查尤為嚴格。建議內地企業擬通過紅籌架構上市的發行人，盡可能提前規劃，把內地的主營業務和技術專利等置入發行人股權控制的內地運營公司。

港股上市VIE架構不是必須的。