管理報酬分配

根據基金業協會的規定，私募基金的管理費由基金管理人收取，非管理人不得收取基金管理費。在目前僅允許單基金管理人進行基金備案的情況下，非基金管理人GP不得收取管理費。

不過，根據《合伙企業法》第六十七條規定：“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。”所以，在非基金管理人GP參與執行基金事務的前提下，其也是可以收取報酬的，但該報酬應和基金管理費相區分。至于業績分成，基金管理人GP和非基金管理人GP均可根據合伙協議約定分配。

實務中，就基金管理人GP收取的管理費和非基金管理人GP收取的執行事務合伙人報酬之間的比例，也會成為基金業協會的反饋要點。如何合理設定各GP之間的收費比例以免被認定為“借通道”之嫌，也是實操中必須注意的事項。

案例一

根據某股份（股票代碼：300392）的公告，在其參與設立的雙GP基金某股權投資基金中心（有限合伙）（2021年10月22日完成備案）中，基金存續期內，管理費按年提取，提取比例為實繳出資的2%/年，基金管理人與執行事務合伙人按照3:7比例進行分配。

按照目前的基金業協會的規定，非基金管理人GP不得收取管理費，故上述基金后續在合伙協議中應已對該管理費的表述進行調整。

案例二

根據某生物的公告，在其參與設立的雙GP基金某股權投資基金合伙企業（有限合伙）（2021年6月18日完成備案）中，基金管理人GP收取管理費，非基金管理人GP擔任執行事務合伙人及投資管理顧問，并收取投資管理顧問費，管理費和投資管理顧問費金額相等。

目前基金業協會對于投資顧問有資質要求，上述基金后續在合伙協議中應已對非基金管理人GP收取投資管理顧問費的表述進行調整。

投決會成員委派

私募基金通常會設立投決會作為基金的投資決策機構，具體負責基金項目投資、管理、退出等事宜。投決會成員通常由基金管理人委派，但隨著各投資方對于參與管理基金事務的訴求，實務中，除基金管理人之外的GP、LP也會尋求委派投決會成員以保障自身參與的權利。雖然各界對于非基金管理人之外的成員委派投決會成員頗有微詞，尤其是LP委派投決會成員是否觸發“避風港原則”存在諸多討論，但是基金業協會對此卻并未予以禁止。

此外，考慮到雙GP對于私募基金執行事務的管理及權限分配，在認定私募基金控制權時可能也存在一定障礙，故通過控制投決會的方式認定對于私募基金的控制權，也成為實踐中的一種通常作法，同時也可據此實現對私募基金的財務并表要求。

案例一

根據嘉澤新能的公告，在其參與設立的雙GP基金保新嘉澤（寧夏）新能源產業開發基金（有限合伙）（2021年10月15日完成備案）中，投決會由三名委員組成，基金管理人GP（保利（天津）基金）委派一人，非基金管理人GP（嘉澤新能全資子公司上海嘉嶸）和有限合伙人（嘉澤新能）各委派一名。投委會的決策事項需經投委會過半數委員同意方可做出有效決議，但涉及投資業務相關決議事項的，應當經投委會全體委員一致同意。

案例二

根據鵬都農牧的公告，在其參與設立的雙GP基金云南肉牛股權投資基金合伙企業（有限合伙）（2021年5月13日完成備案）中，投決會由六名委員組成，基金管理人GP（云南產投基金）委派兩人，非基金管理人GP（鵬都農牧關聯方鵬欣資管）委派一人，云南產投公司委派一名，鵬欣農投（鵬都農牧關聯方）和鵬都農牧各委派一名。投決會委員按照一人一票的方式對權限內基金投資事項作出決議，須經全體委員全票表決通過。鵬都農牧在投決會對權限內基金投資事項享有一票否決權。

總結

隨著私募基金雙GP架構搭建的常態化，基金業協會對于雙GP架構的規則也越來越明晰，實務操作也更靈活，也更適應市場多元化基金架構的趨勢。而在基金行業規范不斷完善和發展的同時，各市場主體選擇私募基金雙GP架構，也應提前合理規劃，厘清各合伙人的職責、權利和義務，以便更高效、可持續發展地管理運作基金，提升市場競爭力。

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