一、共同投資，誰(shuí)來(lái)申報(bào)ODI備案？

如果沒(méi)有共同投資，投資者應(yīng)單獨(dú)申報(bào)。兩家以上企業(yè)共同投資的，由領(lǐng)導(dǎo)投資者統(tǒng)一申報(bào)。但是，如何確定領(lǐng)導(dǎo)投資者，商務(wù)委員會(huì)和國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定不一致。商務(wù)委員會(huì)部門(mén)以投資金額最大的一方為投資者，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以持股比例最高的一方為投資者。在外匯方面，申請(qǐng)人應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局申報(bào)。

根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）第十六條的規(guī)定，兩個(gè)以上投資主體共同開(kāi)展的項(xiàng)目，經(jīng)征得其他投資者書(shū)面同意后，由投資金額較大的一方提出批準(zhǔn)和備案申請(qǐng)。各方投資金額相等的，經(jīng)協(xié)商一致，由一方批準(zhǔn)備案。

根據(jù)《商務(wù)部境外投資管理辦法》第十四條（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）：兩個(gè)以上企業(yè)共同開(kāi)展境外投資的，相對(duì)大股東應(yīng)當(dāng)在征得其他投資者書(shū)面同意后申請(qǐng)備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。各方持股比例相等的，一方應(yīng)當(dāng)協(xié)商備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。投資者不屬于同一行政區(qū)域的，商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)負(fù)責(zé)備案或批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)將備案或批準(zhǔn)結(jié)果告知其他投資者所在地的商務(wù)主管部門(mén)。

根據(jù)國(guó)家外匯管理局《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理?xiàng)l例》第七條規(guī)定：多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施境外直接投資的，境內(nèi)機(jī)構(gòu)所在地外匯局應(yīng)當(dāng)向有關(guān)境內(nèi)機(jī)構(gòu)頒發(fā)境外直接投資外匯登記證，并在有關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中登記。

在實(shí)踐中，如果投資金額最大的一方不一定持股比例最高（可能存在高估值、高溢價(jià)投資），投資金額最大的一方和持股比例最高的一方應(yīng)按照兩個(gè)部門(mén)的要求分別向兩個(gè)主要投資者所在地的監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。

二、ODI備案有效期。

在實(shí)踐中，如果ODI注冊(cè)已經(jīng)完成，并且由于實(shí)際情況暫時(shí)不付款，則應(yīng)注意ODI證書(shū)的有效期，并在到期前及時(shí)申請(qǐng)延期，以避免過(guò)期后證書(shū)無(wú)效。

根據(jù)《商務(wù)部境外投資管理辦法》(商務(wù)部令2014年第3號(hào))第十六條規(guī)定，企業(yè)自領(lǐng)取《證書(shū)》之日起2年內(nèi)未在境外投資的，《證書(shū)》自動(dòng)失效。需要進(jìn)行境外投資的，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。

根據(jù)國(guó)家發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》第三十五條的批準(zhǔn)文件，備案通知書(shū)有效期為2年。如確需延長(zhǎng)有效期，投資主體應(yīng)在有效期屆滿前30個(gè)工作日內(nèi)向出具項(xiàng)目批準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)的機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)有效期。

三、是否需要設(shè)置SPV。

根據(jù)一些地方的監(jiān)管政策，注冊(cè)地非申報(bào)地的投資者需要先在注冊(cè)地設(shè)立投資主體，這通常是一個(gè)特殊目的機(jī)構(gòu)(SPV)。考慮到稅收規(guī)劃，組織形式通常是有限合伙企業(yè)。

四、ODI備案成功后的注意事項(xiàng)。

1.投資完成后需及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告或報(bào)告。

根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第四十四條的規(guī)定，投資者應(yīng)當(dāng)自項(xiàng)目竣工之日起20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交項(xiàng)目竣工報(bào)告表。項(xiàng)目竣工報(bào)告表格式文本由國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布。

前款所稱(chēng)工程竣工，是指建設(shè)工程竣工、投資標(biāo)的股權(quán)或資產(chǎn)交付、中國(guó)投資支出完成等。

根據(jù)《境外投資管理辦法》第二十三條規(guī)定:企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)信函、傳真、電子郵件等方式，要求境外企業(yè)負(fù)責(zé)人及時(shí)向駐外使(領(lǐng))館(商務(wù)辦)報(bào)到。

2.每年向外匯局申請(qǐng)年檢備案。

根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理?xiàng)l例》，境內(nèi)機(jī)構(gòu)（金融機(jī)構(gòu)除外）應(yīng)當(dāng)按照境外投資聯(lián)合年檢的有關(guān)規(guī)定參加年檢。國(guó)內(nèi)多家機(jī)構(gòu)共同實(shí)施境外直接投資的，應(yīng)當(dāng)?shù)疆?dāng)?shù)赝鈪R局參加年度外匯檢查。

實(shí)際上，地方稅務(wù)部門(mén)通常會(huì)在6月30日前發(fā)出通知，完成上一年度投資項(xiàng)目的外匯年檢備案。

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