選自《董事會》

文丨肖作平、蘇忠秦、曾琰

并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的發(fā)展戰(zhàn)略之一，很多公司希望通過并購整合來壯大自己。不可否認的是，現(xiàn)存的很多國際巨擘們都是通過并購整合發(fā)展壯大的。因此，后來者們總是趨之若鶩，對并購之事樂此不疲，他們的胃口都很大，就算并購不成，至少也可以飽飽口福。公司的董事會總是在一個又一個并購提案面前欣喜若狂。然而，并購并不總是成功的，在成功者眩目的光環(huán)背后，更多的是失敗者的黯然神傷。

美國著名公司管理機構(gòu)科爾尼公司多年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，只有20%的并購案能夠?qū)崿F(xiàn)最初的設想，大部分的并購都以失敗告終。麥肯錫的報告也稱：“70%的并購案都以失敗告終，中國公司也不例外。”這似乎成了公司企圖通過并購實現(xiàn)成長的宿命，但還是有很多勇者前仆后繼，所為者何？

公司并購失敗的原因是錯綜復雜的，每個案例都有其特殊的原因。但是公司是否要實施并購以及如何實施并購都是公司董事會最終“拍板”決定的，在并購成功后接受人們的歡呼時，我們更應該去反思，在并購失敗率那么高的情況下，董事會怎么會輕易作出并購行為決策？難道他們真的只是橡皮圖章？

細數(shù)并購盛宴中董事會的“罪與罰”，不是為了憑吊，而是為了借鑒。

并購風云再起，覬覦之心難抑

我國自1993年深寶安收購延中實業(yè)以來，在國有公司產(chǎn)權(quán)改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的宏觀背景下，隨著一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動風起云涌，每年并購次數(shù)呈直線上升。這一切說明，并購活動已經(jīng)成為公司活動的一種主旋律，各個公司都希望借助并購這一重要的公司成長方式來加速自身的發(fā)展和壯大。

2007年，由于國內(nèi)強勁的宏觀經(jīng)濟增長勢頭、人民幣升值以及西方國家受到次級債的沖擊，都使得這一年中國的并購市場格外熱鬧，大型的跨國并購事件頻繁發(fā)生。其中全年共發(fā)生跨國并購事件84起，其中63起披露價格的并購總額約為187億美元。

進入2008年，由于資本市場的低迷，更被認為是并購的好時期，中國平安(44.32,-0.30,-0.67%)收購了富通投資管理50%的股權(quán)，中鋁聯(lián)合美鋁收購了全球礦業(yè)巨頭力拓12%的股份，海爾也在試圖再次向海外出擊，打算并購通用電器家電業(yè)務。并購的案例越來越多，并購金額也越來越巨大。

2009年全國兩會召開前夕，“4萬億投資拉動”、“10大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃”、“推進產(chǎn)業(yè)并購重組”等詞匯早已叩擊著決策者們的心扉了。公司之間的大規(guī)模并購重組浪潮正在暗流涌動。由于此番金融危機對金融系統(tǒng)及實體經(jīng)濟的沖擊仍在進一步擴大，資本市場處于熊市時，公司并購不僅談判籌碼低，公司整合也相對容易，從這個意義上來說，全球金融風暴正令中國公司并購迎來歷史性的高潮。

隨著并購熱浪的升溫，很多公司“攻城略地”的心情再也按捺不住了，紛紛向覬覦已久的目標公司“暗送秋波”抑或“明火執(zhí)杖”。公司董事會討論最多的議題或許就該是那些并購提案了，在時下這種“并購歷史性機遇”的鼓動下，董事老爺們的心不免也悸動起來，面對那些并購提案總是欣喜不已，拍起板來總是干脆利落。

并購浪潮 誰主沉浮？

試問并購浪潮，誰主沉浮？似乎非董事會莫屬了，然而在董事會經(jīng)常性的集體迷失后，這種思維完全格格不入。一般來講，董事會在公司治理中處于核心地位，通過制度安排賦予董事會恰當?shù)慕巧c功能，是公司內(nèi)部治理機制中一個至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。董事會在公司不同的委托代理鏈中處于不同的地位，概括起來，董事會可同時處于委托人、受托人、第三方的地位，同時扮演利益代表者、資源控制者、利益協(xié)調(diào)者的角色，主要發(fā)揮戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理、檢查監(jiān)督的功能。并購作為公司的重大戰(zhàn)略決策，理應由董事會來主宰。

與此同時，人們也注意到，董事會似乎也沒有想象中的那么重要，有學者曾表示：“公司的董事會基本上沒有什么用，只是由于慣性一直在使用這個組織機構(gòu)。換句話說，董事會相當于公司的扁桃體。”還有學者分析指出，“事實上，要不是法律規(guī)定，應該是經(jīng)理而不是董事會的董事在運行著股權(quán)分散型的公司，是控股股東而不是董事會的董事運行著股權(quán)集中型的公司。”事實上，在整個并購決策中，董事會確實也是沒那么重要。并購提案基本上是經(jīng)理或者控制股東意志的體現(xiàn)，董事會審議并購提案的時候，基本上只是扮演了一個橡皮圖章的角色。

在并購實施的過程中，董事會基本上也沒有進行監(jiān)控，甚至很少要求反饋并購過程中的相關(guān)信息。無論有多么堂而皇之的理由，人們都承認，收購交易在合并后會遭遇困境。然而大多數(shù)公司董事會對并購后的障礙并無防備，他們?yōu)g覽著經(jīng)理層敲定的交易條款以及寬泛的整合計劃，卻疏于發(fā)現(xiàn)具體問題。看似他們主宰著并購的命運，可并購的風險往往就隱藏在他們舉手贊同的背后。

前車之鑒 后事之師

并購之路上已經(jīng)倒下或搖搖欲墜的案例隨處可見。在此以TCL海外并購失敗的案例來評析董事會在并購盛宴中的“罪與罰”，不是為了感慨唏噓，而是希望前車之鑒，可為后事之師。

TCL董事會于2004年1月30日公告審議通過了并購法國湯姆遜(Thomson)彩電業(yè)務。馬不停蹄，2004年6月21日TCL董事會又發(fā)布公告，董事會已經(jīng)審議通過了并購阿爾卡特(Alcatel)移動電話業(yè)務的議案。通過兩次兼并重組，新成立了TTE(TCL～Thomson)和T&A(TCL～Alcatel)。2005年5月17日，TCL發(fā)布公告，正式宣布TCL將以換股的形式，收購阿爾卡特持有的T&A45%的股份。TCL董事會在面對這些并購提案的時候基本上聽不到反對的聲音，在董事會決議中經(jīng)常看到的是合資公司擁有市場互補、強大的品牌力量、制造上的協(xié)同效應、更加豐富的產(chǎn)品線、世界領先的聯(lián)合研發(fā)實力等并購優(yōu)勢。而缺乏清晰的投資戰(zhàn)略、必要的規(guī)劃以及實施嚴謹系統(tǒng)的過程管理。

這種優(yōu)勢還沒有來得及被一一驗證，就被并購帶來的巨大虧損所淹沒。2004年，已經(jīng)并購了湯姆遜和阿爾卡特的TCL開始出現(xiàn)虧損，當年TCL利潤比上年下滑了57%，而2005年第一季度的財務報表上虧損更加嚴重。此后的三年里，TCL在歐洲市場全面陷入被動，TCL在歐洲“水土不服”，也在不停攀升的虧損上體現(xiàn)出來。根據(jù)TCL年報，2004年底，歐洲業(yè)務虧損只有幾百萬元人民幣；2005年底，歐洲虧損5.5億元人民幣；而到2006年9月底，TCL在歐洲的投資累計虧損已達20.34億人民幣，在TCL2006年報中，這一累計虧損數(shù)字又猛增了近70%。截至2007年底，TTE歐洲公司的“未彌補虧損”已經(jīng)突破33.45億人民幣，TCL在重組及收縮歐洲業(yè)務方面的成本遠超預期。事已至此，TCL的董事會這會兒倒是真安靜了，只有掌門人李東生表示，“現(xiàn)在言敗，為時尚早”。只是要收復失地，談何容易！

結(jié)語

公司并購是危險的游戲，從某種意義上說，董事會的決策和監(jiān)督能力才是決定并購成敗最本質(zhì)的原因。完善董事會會議制度，發(fā)揮集體決策的智慧，提高董事會會議的決策效率，就要妥善安排會議日程，給予董事會充足時間研究，切實維護董事會決議的嚴肅性和權(quán)威性，建立董事會決議執(zhí)行情況反饋機制。在這個并購時代到來之際，了解中國公司并購失敗的原因，在公司并購時注意相應的問題，做出預防和應對措施，這對于提高并購的成功率，防止盲目并購，促進并購市場的發(fā)展和完善，以及對中國公司的健康發(fā)展都具有積極的意義。