*ST昌魚“賴以翻身”的核心資產(chǎn)華普中心大廈正面臨一場所有權(quán)之爭。雙方爭議的焦點，在于兩年前的巨額交易是所謂的“名義預(yù)售”還是“真實銷售”。而最終的仲裁結(jié)果，將不僅決定該30億市值資產(chǎn)的權(quán)屬，更將決定已經(jīng)兩連虧的*ST昌魚的命運

在北京二環(huán)路東四十條橋的西北角，兩棟24層高的雙子塔型寫字樓在夜幕下燈火通明。站在天橋上向北望，這座建筑群已經(jīng)可以稱得上“容光煥發(fā)”，建筑主體結(jié)構(gòu)成型，外立面安裝和內(nèi)部裝修基本完成。它與一路之隔的新老保利大廈一起，共同成為了東二環(huán)商圈的地標(biāo)性建筑。

這座建筑就是*ST昌魚“懸著”的核心資產(chǎn)——建筑面積超過12萬平方米的5A級寫字樓——華普中心大廈。現(xiàn)場的工作人員告訴記者，這座建筑一直以來就沒有進(jìn)行過正式的招商，銷售事宜也遲遲沒有啟動。

如果沒有知情人士的坦陳，我們肯定想象不到這是一座被查封的建筑。而空空蕩蕩的大樓以及周圍尚未完成的綠化都在暗示路人，這座建筑其實并沒有真正“竣工”。就在項目即將落成之時，它的兩位“主人”，北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（中地公司）和北京中天宏業(yè)房地產(chǎn)咨詢有限責(zé)任公司（中天宏業(yè)）正經(jīng)歷著一場特殊的爭奪戰(zhàn)。而這一切，都源自兩年前雙方簽訂的幾份合計達(dá)11.1億元人民幣的預(yù)售合同。

融資與預(yù)售之爭

今年5月，*ST昌魚公告，其控股97%的子公司中地公司陷入了一場仲裁官司，而仲裁的結(jié)果，將最終影響到華普中心大廈的產(chǎn)權(quán)歸屬。按照中地公司的理解，中天宏業(yè)為華普中心大廈支付的1,109,929,000元，是項目的定向融資款；但是在中天宏業(yè)看來，這筆錢則是“名副其實”的商品房預(yù)售款。那么，中地公司當(dāng)初在為項目進(jìn)行融資時，為何簽下了商品房的預(yù)售合同？雙方之間究竟是融資關(guān)系還是銷售關(guān)系？華普中心大廈又是否真的涉及“一女二嫁”？

中天宏業(yè)副總裁林楓給記者出示的資料顯示，2006年3月，中天宏業(yè)的母公司Mountain Breeze（MB）與華普集團、中地公司簽署了一份《關(guān)于銷售華普中心的框架協(xié)議》，協(xié)議約定由MB通過其在中國設(shè)立的外商獨資企業(yè)（即“中天宏業(yè)”）分階段收購華普中心大廈寫字樓。

2006年6月13日，成立不久的中天宏業(yè)與中地公司就整體購買華普中心大廈簽訂了《預(yù)售合同》和《補充預(yù)售合同》，并于當(dāng)日在北京市建設(shè)委員會進(jìn)行了預(yù)售合同登記備案；此后，中天宏業(yè)將預(yù)售取得的華普中心大廈抵押給東亞銀行北京分行貸款7.3億元人民幣。

林楓稱，中天宏業(yè)已于2007年5月前，支付了整體購買華普中心大廈的全部價款，共計人民幣11.099億元。不過，中地公司至今仍未依據(jù)預(yù)售合同辦理華普中心大廈的竣工驗收備案并交付房屋。

因此，在此次仲裁中，中天宏業(yè)方面主張，中地公司應(yīng)按預(yù)售合同項下有關(guān)條款辦理竣工驗收備案手續(xù)，并交付該物業(yè)；同時為中天宏業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)證。

記者在查閱*ST昌魚2006年以來的公告和定期報告后發(fā)現(xiàn)，武昌魚旗下的中地公司一直把同中天宏業(yè)的關(guān)系定位于“融資合作”。

在2006年7月7日召開的武昌魚第三屆第二次臨時董事會上，該公司通過了中地公司關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者合作開發(fā)華普中心大廈的議案，決定引進(jìn)MB合作開發(fā)華普中心項目。

雙方戰(zhàn)略合作的主要內(nèi)容包括中天宏業(yè)向華普中心大廈定向投資11.099億元，資金分三期支付，在協(xié)議生效后，支付第一筆4.09億元；第二筆是根據(jù)華普中心大廈工程進(jìn)度，支付不超過3.802億元直接給華普中心大廈的工程承包商；第三筆剩余款在取得北京市建委的《竣工備案表》后支付。另外根據(jù)需要，提供不超過5000萬人民幣的專項技術(shù)改造資金，對華普中心大廈的設(shè)計、工程和施工進(jìn)行品質(zhì)提升。

從武昌魚2007年年報中的“其他重大事項的說明”也可以看出，雙方當(dāng)時簽訂的確實是商品房預(yù)售合同；那么，武昌魚又為何公告為引資？*ST昌魚總經(jīng)理王曉東在接受本報記者采訪時道出了其中的原委。

他坦言，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)流行一種合作方式，叫“加層投資”。即先期的投資方因資金緊張而引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，往往采取大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓或“名義預(yù)售”，等項目建成后按比例分享收益。“名義預(yù)售”僅僅是向新投資方提供的一種資金安全保證形式和過渡安排，并不是實質(zhì)意義上的銷售。

不過，林楓稱，“所謂融資僅是中地單方面的說法，我們的目的是買樓，并沒有與中地簽訂過策略合作性協(xié)議。”

“蹊蹺”的項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議

在華普中心大廈的資產(chǎn)糾紛中，中天宏業(yè)方面出具的一份項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議格外引人注意。既然雙方已經(jīng)簽訂了預(yù)售合同與補充預(yù)售合同，那為什么還會附加一份項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議？預(yù)售和項目轉(zhuǎn)讓之間又存在什么關(guān)聯(lián)？

目前，中地公司方面主張中止履行雙方簽訂的預(yù)售及相關(guān)合同，其中的重要理由便是中天宏業(yè)不具備項目轉(zhuǎn)讓所需的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

王曉東指出，當(dāng)初簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一方面是出于正常避稅的考慮；另一方面，則是對合作方中天宏業(yè)的一種限制，防止其違約。而王曉東所謂的“違約”，指的就是對方將“名義預(yù)售”變成“真實銷售”。

公開資料顯示，中天宏業(yè)的母公司Mountain Breeze是一家注冊在巴巴多斯的離岸公司，最初由摩根大通和香港瑞安建業(yè)各投資50%創(chuàng)建，所以屬于外資。

而中天宏業(yè)與中地公司簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不久，被稱為房地產(chǎn)“限外令”的171號文出臺，其中嚴(yán)格限制了外資進(jìn)入國內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。這意味著，中天宏業(yè)幾乎無法拿到開發(fā)資質(zhì)，由此，項目轉(zhuǎn)讓也就不可能成立。

對此，中天宏業(yè)林楓表示，為了最大限度的防范開發(fā)過程中的風(fēng)險，他們在簽訂《預(yù)售合同》和《補充預(yù)售合同》的同時，簽訂了項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以開發(fā)商身份承擔(dān)項目的后續(xù)開發(fā)建設(shè)。他坦言，“當(dāng)時，我們已經(jīng)意識到外商拿到開發(fā)資質(zhì)是很難的事情，因此，在項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確規(guī)定，如果中天宏業(yè)到2006年11月30日還拿不到開發(fā)資質(zhì)，那么項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動終止。這并不影響《預(yù)售合同》和《補充預(yù)售合同》的繼續(xù)履行。”

就在這份項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，記者發(fā)現(xiàn)，雙方當(dāng)初約定了收益將如何按比例分成，這與《補充預(yù)售合同》中約定的利潤分配方式相吻合。

根據(jù)約定，雙方有權(quán)以辦公場所不低于每平方米15,000元、商業(yè)場所不低于每平方米17,000元的價格對華普中心大廈整體或任何部分進(jìn)行銷售。利潤分配方式為：如果在中天宏業(yè)第一筆金額支付后1年內(nèi)銷售，中地公司應(yīng)將華普中心大廈銷售款中不低于12.38億元優(yōu)先支付給中天宏業(yè)，超過部分中地公司和中天宏業(yè)按8:2的比例進(jìn)行分配。如果在1-2年內(nèi)銷售，中地公司應(yīng)將銷售款中不低于13.6億元優(yōu)先支付給中天宏業(yè)，超過部分中地公司和中天宏業(yè)按8:2的比例進(jìn)行分配；如果在2-3年內(nèi)銷售，中地公司應(yīng)將銷售款中不低于17億元優(yōu)先支付給中天宏業(yè)，超過部分中地公司和中天宏業(yè)按8:2的比例進(jìn)行分配。

*ST昌魚證券事務(wù)代表許軾認(rèn)為，當(dāng)初雙方約定，項目建成后再共同進(jìn)行銷售，并對收益分配做出了明確的界定，這證明雙方是合作開發(fā)的關(guān)系。其間，中天宏業(yè)沒有履行相應(yīng)的銷售義務(wù)，因此，雙方的合作關(guān)系已經(jīng)終止。

對此，中天宏業(yè)方面則認(rèn)為，所謂的“利潤分配方式”來源于《補充預(yù)售合同》的“額外付款”，從中看出利潤分配由中天宏業(yè)向中地公司支付，也就是說，收益分成由中天宏業(yè)負(fù)責(zé)實施，這是基于華普中心大廈已預(yù)售給中天宏業(yè)的事實。

吊在半空的核心資產(chǎn)

在面臨財務(wù)和經(jīng)營問題時，武昌魚管理層曾對具有外資背景的中天宏業(yè)“寄予厚望”。“吸引雄厚的資金、先進(jìn)的管理理念、著名的品牌以提升華普中心大廈品牌價值”是其引進(jìn)MB作為戰(zhàn)略投資者的目的。

武昌魚在2006年年報中也指出，公司主要控股子公司中地公司引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴中天宏業(yè)共同開發(fā)華普中心一期項目。2007年公司計劃加大與中天宏業(yè)的合作力度，力爭實現(xiàn)中地公司華普中心大廈項目竣工并全面進(jìn)入銷售和租賃階段，使公司財務(wù)狀況實現(xiàn)較大改觀。

但是，目前雙方的矛盾已經(jīng)不得不訴諸法律來解決。知情人士透露，華普中心大廈承擔(dān)的債務(wù)糾紛以及相互認(rèn)定對方不誠信，是雙方反目的主要原因。

林楓表示，“當(dāng)初我們簽訂合同時，中地承諾，除了浦發(fā)銀行4.09億的欠款外沒有其他債務(wù)；但是后來的事實證明，中地的債務(wù)遠(yuǎn)不止這筆款項。而且，由于中地公司拿華普中心大廈為多項債務(wù)作抵押擔(dān)保，該資產(chǎn)現(xiàn)在還處于法院的查封中。顯然他們違背了合同中的承諾與保證。”

林楓介紹，中天宏業(yè)支付的11.099億元中，4.09億是替中地公司償還浦發(fā)銀行的貸款；另外大約有5億元用于支付承建商的工程款。他還透露，因中地的債務(wù)問題，華普中心大廈C座的6至9層中大約11000多平方米的資產(chǎn)已于今年2月被北京市高院裁走。

對于華普中心大廈的查封，王曉東并不否認(rèn)。但他指出，中天宏業(yè)的實際控制人易主，同時不再履行當(dāng)初雙方的實際協(xié)定，是雙方無法繼續(xù)合作的主要原因。王曉東所說的“實際協(xié)定”，是指中地公司與中天宏業(yè)實際上是合作，銷售后利潤分成。

“整個預(yù)售過程中，我們沒有賺到一分錢。所謂的11.1億預(yù)售款，也僅僅是華普中心項目成本的一部分。現(xiàn)在，新進(jìn)入者執(zhí)意要按照字面上的條文辦事，并和我們打官司，我們確實感到很突然。既然對方?jīng)]有誠信，我們只有主張終止合同。” 王曉東坦言。

資料顯示，中天宏業(yè)母公司MB原由摩根大通和瑞安建業(yè)共同持股，2006年，摩根大通退出，瑞安持有其100%股權(quán)。就在當(dāng)年，瑞安將MB置入自己在倫敦證交所高增長市場（AIM）上市公司中華匯房地產(chǎn)。2008年2月初，中華匯將其持有的MB全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了一家注冊在香港的公司。

王曉東認(rèn)為，中地公司和中天宏業(yè)實際上是華普中心大廈的兩個權(quán)益投資人，按照目前東二環(huán)的房價，該項目的價值已超過30億元；如果完全按照當(dāng)初的預(yù)售合同執(zhí)行，中地公司和武昌魚的權(quán)益將得不到保障。