隨著中國經濟高速發展，越來越多的企業出海擴張。海外上市也成為不少投資人引領企業成功的一項選擇， VIE架構就是目標企業為了達到紅籌上市的目的，對境內實際經營企業與境外融資主體之間設計的一種協議控制。然而中國政府對于企業境外上市設置了諸多障礙，在實際操作中增加了很多繁瑣審核和審批登記程序。對于紅籌上市來說，主要有兩道關卡：

1、關聯關系并購(即境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司)應報商務部審批;

2、從以上描述可以看出， 目的是公司境外上市交易應經證監會批在 VIE 模式中，境外上市主體不直接收購境內企業的股權，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，再通過一系列協議，取得對境內企業全部股權的優先購買權、質押權和投票表決權、經營控制權，從而合并財務報表的操作方式。

同時，外商獨資企業通過為境內企業提供咨詢管理等服務，以“服務費”的方式收取相當于境內企業所有凈利潤，最終在完稅后再將經營利潤轉移至境外上市主體中。

VIE架構出現的原因

1.對于境外上市的需要

國內新經濟企業在科創板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，于是許多公司開始謀求海外上市。但向在境外上市還是有些麻煩，根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》（10號文）， 境外SPA并購國內關聯公司需要向商務部審批，中國公司采用紅籌結構赴境外上市也必須得到中國證券監管部門的審批同意，同時審批程序繁瑣且時間限制嚴格，在這樣的額情況下于是VIE模式應運而生。

2.境外投資者對國內的投資存在限制

國內互聯網公司要采用這種方法在境外上市，還存在著一個業務資質的障礙， 電信、科技等行業對外資設定了一定的限制，外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。我們可以看到，近年來，在食品領域、生物醫藥領域、金融服務領域乃至建筑領域、能源領域都出現了VIE架構。

為什么需要在香港設立一家公司？

開曼公司在香港注冊一個全資子公司， 再經由香港公司在國內注冊設立一個外商投資企業（WFOE）。之所以必須要經過香港而不是直接在國內注冊，則是因為香港的特殊性。

根據2008年1月1日起新生效的《企業所得稅法》的規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關避免雙重征稅的安排規定， 對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅，因此，很多紅籌架構都把直接持有境內公司權益的公司設在香港以享受大陸和香港之間有關股息所得的預提所得稅優惠。

香港的優勢在于：與內地有稅收優惠安排，一般作為海外的最后一層，直接投資內地企業。此外，因為香港不是免稅港，所以香港公司也可以做成可信的有實際運營的企業 ，從而更容易進行稅收安排。