通過前幾期的文章來看，大家似乎對VIE結(jié)構(gòu)的存在，好像更有興趣，我們不妨接下來順著說下紅籌上市，那他們之間有沒啥聯(lián)系呢！

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紅籌上市與H股的優(yōu)勢

紅籌上市,是指中國公司主要運(yùn)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)雖在中國境內(nèi)，但間接以注冊在境外離岸法域（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地)的離岸公司名義而在境外交易所（主要是香港聯(lián)交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式。

與H股上市相比，香港證監(jiān)會(huì)對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松，上市費(fèi)用也更低；另外，上市后再次集資的能力也更強(qiáng)——企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板上市，大股東在上市6個(gè)月后，可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份)。

紅籌架構(gòu)與VIE架構(gòu)的聯(lián)系

那紅籌架構(gòu)呢，是指中國境內(nèi)的公司(不包含港澳臺(tái))在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。而VIE模式是紅籌架構(gòu)的一種演變。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE。

根據(jù)國務(wù)院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），紅籌模式的關(guān)鍵問題是離岸公司收購國內(nèi)資產(chǎn)的外匯如何獲得以及在涉及國有股份比率較大時(shí)（超過30%）將國有股份或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外能否通過中國證監(jiān)會(huì)和國務(wù)院有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)（后者稱為大紅籌，否則為民營企業(yè)的小紅籌）。

為符合中國境內(nèi)法律法規(guī)的監(jiān)管要求并保障重組的效率，目前主流的重組模式為?下圖所示?，既第一步先引入一個(gè)境外獨(dú)立第三方投資人使境內(nèi)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，第二步再由離岸法域公司間接收購境內(nèi)公司使其變更為外商獨(dú)資企業(yè)。

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“紅籌”架構(gòu)搭建前，中國籍自然人股東持有境內(nèi)公司股權(quán)

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第一步：成立中國籍自然人股東的的境外控股實(shí)體（SPV，一般為塞舌爾、英屬維京群島注冊公司），并由SPV成立擬上市公司（開曼注冊公司），達(dá)到股東間接控制擬上市公司的目的 。

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第二步進(jìn)行的同時(shí)，境內(nèi)公司引入境外獨(dú)立第三方投資人，使境內(nèi)公司變更為一家中外合資企業(yè)。另在圖二架構(gòu)搭建過程中或完成后，境外獨(dú)立第三方亦可在境外入股擬上市公司。

按照“上圖所示”的模式搭建紅籌很大程度上降低了審批難度。因第一步完成后境內(nèi)公司已變更為一家中外合資企業(yè)，根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊》關(guān)于“已設(shè)立的外商投資企業(yè)中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不參照《并購規(guī)定》。

不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進(jìn)投資者。并購的標(biāo)的公司只包括內(nèi)資企業(yè)”的規(guī)定，境內(nèi)公司的股東向離岸法域的關(guān)聯(lián)公司間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再適用《并購規(guī)定》，而應(yīng)適用《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》。隨著中國對外商投資由“審批制”向“備案制”的轉(zhuǎn)變，在境內(nèi)權(quán)益不涉及到外商投資名錄的“負(fù)面清單”的情況下，“以上兩步”只需完成備案即可而無需經(jīng)過商務(wù)主管部門審批。

經(jīng)典紅籌上市

境外中資企業(yè)海外上市即為紅籌上市。需要完成如下結(jié)構(gòu)重組使擬上市公司直接或間接持有境內(nèi)資產(chǎn)權(quán)益。

一般來講，境內(nèi)擬上市資產(chǎn)實(shí)際控制人都會(huì)通過境外投資的方式設(shè)立兩層或三層境外SPV，例如在英屬維爾京群島( BVI )設(shè)立控股公司，在開曼群島或百慕大設(shè)立擬上市公司，然后通過香港SPV返程投資收購境內(nèi)擬上市資產(chǎn)，最終以開曼群島或百慕大設(shè)立的SPV申請上市融資，所得資金通過外商直接投資( FDI)或外債的渠道回流國內(nèi)用于企業(yè)發(fā)展。

而私募股權(quán)基金退出的過程即其作為企業(yè)實(shí)際控制人或股東之一尋求海外上市的過程。某些情況下，最終上市前，企業(yè)還會(huì)進(jìn)行多輪Pre-IPO的私募融資，這些也為原有私募股權(quán)基金提供了更多的退出機(jī)會(huì)，但是原有基金往往傾向于保留一定比例的股權(quán)待企業(yè)上市以便獲得更大的收益。

或許到這聰明的你已經(jīng)看懂了，但是步驟之繁瑣，為了簡化語言，小編把圖都搬出來了，為了能讓各位老板們了解情況。但是要完成上述紅籌重組的步驟，有以下三點(diǎn)需要說明的：

兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格建議以經(jīng)評(píng)估的境內(nèi)公司凈資產(chǎn)為準(zhǔn)，否則存在被重新核定轉(zhuǎn)讓價(jià)格補(bǔ)繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。如公司凈資產(chǎn)過高，可適當(dāng)分紅后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

境外獨(dú)立第三方如不參與境外上市前投資，可在完成第一步后由中國籍自然人設(shè)立的SPV收購境外獨(dú)立第三方持有股權(quán)后再完成第二步。

重組圖例僅是展現(xiàn)了紅籌架構(gòu)搭建的基本模式，仍會(huì)根據(jù)公司的不同情況有許多可變因素。公司在準(zhǔn)備境外上市前應(yīng)如實(shí)詳盡的提供關(guān)于公司實(shí)際股權(quán)架構(gòu)，擬引入投資人身份，“兩步走”中收購境內(nèi)公司股權(quán)的資金來源的信息，便于中介機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況擬定最穩(wěn)妥且有效率的“紅籌”搭建方案。

因?yàn)閺脑O(shè)立離岸公司到申請紅籌上市是一環(huán)扣一環(huán)緊密相聯(lián)的一系列行為，為了節(jié)約時(shí)間成本和更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)匾?guī)范每一個(gè)步驟，建議選擇有經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作哦。