SEC美國證券交易委員會 暫停中資企業通過VIE架構上市
最新消息：面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
“近期我們遇到了一個新煩惱——部分中國高科技企業似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元創投基金合伙人王強（化名）向記者感慨說。究其原因，這些高科技企業主要擔心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實體）架構并轉向赴美上市，但近期美國證券交易委員會（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國內地企業通過空殼公司赴美IPO注冊，且要求中概股必須加強財務審計、政策風險、運營架構等信息披露，令企業赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對賭協議的中后期高科技企業，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數不少。
清科研究發布的最新數據顯示，8月以來，中國內地互聯網初創企業完成了23筆人民幣股權融資，沒有一筆美元融資。
一位國內大型創投機構負責人向記者直言，這無形間影響著不少創投機構的整體投資規劃。目前不少簽訂股權投資意向的互聯網高科技初創企業突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導致他們人民幣基金投資節奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對越來越多中國互聯網高科技企業日益警惕美元融資，眾多美元基金也開始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業轉道香港上市。”王強透露。此舉既能規避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實現項目退出。
不過，要說服部分LP（基金出資人）接受這項項目退出新建議，絕非易事。因為家族辦公室等LP深知，互聯網高科技、智能運營、人工智能等領域企業赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場，他們若同意美元基金項目均選擇赴港上市，勢必將犧牲不菲的潛在投資回報。
“所幸的是，多數大學基金、養老基金與FOF機構等主要LP對此表示贊同——與其基金到期只能低價處置項目套現，轉道港股上市或許能獲得相對更高的回報。”他指出。目前不少美元PE基金更擔心的是，若中概股赴美上市日益艱難導致越來越多中國企業不愿接受美元基金投資，可能會觸發美元基金募資難，因為很多家族辦公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國內互聯網高科技領域初創企業創始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對此也挺無奈的。因為一旦接受美元基金的投資，公司就需要搭建VIE架構，甚至圍繞美股上市開展一系列業務規劃、公司架構搭建與財務安排，目前SEC對中概股赴美上市的監管趨嚴，很可能令這條企業上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯網高科技領域企業在接受人民幣基金投資時，正打算拆除VIE架構，轉而籌劃登陸科創板或創業板上市。尤其是中后期項目對此的意愿相當強烈，畢竟，他們擔心赴美上市不確定性將導致IPO對賭協議失敗，令企業管理團隊不得不承受較高的股權回購壓力。
“這導致我們可投資的項目變少。”王強向記者直言。目前除了人工智能、生物醫藥、新材料、半導體等領域中早期項目仍愿接受美元基金投資，多數2C端互聯網高科技項目與中后期項目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來這種蹺蹺板效應將更加凸顯——人民幣基金的可投資項目日益廣泛且投資節奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關注 SEC暫緩中概股赴美上市對美元基金項目投資節奏帶來的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團隊的溝通明顯增多，一方面了解通過VIE架構赴美上市的中國企業可能面臨的各類監管風險，另一方面也在評估中國互聯網反壟斷，數據安全監管、行業整頓等政策的最新動向，是否會將嚴監管擴展到互聯網、教育培訓之外的其他行業。
“我們擔心，這可能導致部分美元LP可能削減對美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監向記者直言。事實上，他們內部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進程同時，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯合投行、律所等中介機構，研究中國企業借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業進行收購合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對比較簡單，能加快企業登陸資本市場進程；二是企業也能獲得相應的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過資產注入實現股價上漲，也能實現共贏。
“不過，中國企業借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國相關部門的數據安全監管，中國企業可能需設立新的經營實體，以滿足中國相關部門對數據安全的監管要求；二是為了滿足SEC對中概股信息披露、財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購中國企業完成資產注入時，也需健全相應的信息披露機制。
在他看來，當前多家中國企業正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國資本市場，對美元基金能否重獲中國企業青睞有著相當大的影響。
王強認為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項目赴港上市。
“事實上，近期打算接受美元基金投資的多個生物醫藥、新能源汽車零部件研發項目，也將赴港上市納入未來企業發展規劃。”他表示。因為這些企業發現，隨著南向資金持續增加，企業赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會低于美股市場；此外，香港金融監管部門對紅籌股財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業更順利地登陸資本市場。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉中國股票資產的全球大型資管機構也將目光瞄準港股，尤其是生物醫藥、半導體、芯片研發、新能源汽車等國家政策長期支持的產業，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來更高的項目回報，讓我們更有把握說服LP同意將更多投資項目調整到港股上市。”王強指出。此外，他們也做好項目境內上市的準備——盡管對美元基金而言，項目境內上市意味著從項目退出、到資金換匯返還境外需要相對更長的時間與操作流程，但科創板/創業板的上市高估值與投資高回報，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過，為了最大限度打消LP對資金跨境流動管制的顧慮，運作項目境內上市或許是美元基金百般無奈下的應對策略。”他強調說。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關于SEC
美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，縮寫：SEC）1934年根據證券交易法令而成立，是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監督和管理工作，是美國證券行業的最高機構。證券交易委員會的總部在華盛頓特區，擁有5名經總統提名并由國會通過的委員、5個職能部門和23個辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國各地的11個地區辦事處。美國證券交易委員會（SEC）具有準立法權、準司法權、獨立執法權。
“近期我們遇到了一個新煩惱——部分中國高科技企業似乎不大愿接受美元基金投資。”一家美元創投基金合伙人王強（化名）向記者感慨說。究其原因，這些高科技企業主要擔心一旦接受美元基金投資，就需要搭建VIE（可變利益實體）架構并轉向赴美上市，但近期美國證券交易委員會（SEC）主席Gray Gensler重申暫停中國內地企業通過空殼公司赴美IPO注冊，且要求中概股必須加強財務審計、政策風險、運營架構等信息披露，令企業赴美上市可能變得格外艱難。
“尤其是那些簽訂IPO上市對賭協議的中后期高科技企業，接受美元基金投資的意愿更低了。”他指出。
記者多方了解到，遭遇類似窘境的美元基金為數不少。
清科研究發布的最新數據顯示，8月以來，中國內地互聯網初創企業完成了23筆人民幣股權融資，沒有一筆美元融資。
一位國內大型創投機構負責人向記者直言，這無形間影響著不少創投機構的整體投資規劃。目前不少簽訂股權投資意向的互聯網高科技初創企業突然希望他們能用人民幣基金替代美元基金投資，導致他們人民幣基金投資節奏驟然加快，美元基金卻“停滯不前”。
面對越來越多中國互聯網高科技企業日益警惕美元融資，眾多美元基金也開始尋求新的解決方案。
“我們正建議部分美元基金投資的企業轉道香港上市。”王強透露。此舉既能規避中概股赴美上市日益艱難的沖擊，也能確保美元基金到期前實現項目退出。
不過，要說服部分LP（基金出資人）接受這項項目退出新建議，絕非易事。因為家族辦公室等LP深知，互聯網高科技、智能運營、人工智能等領域企業赴美上市所獲得的估值高于香港資本市場，他們若同意美元基金項目均選擇赴港上市，勢必將犧牲不菲的潛在投資回報。
“所幸的是，多數大學基金、養老基金與FOF機構等主要LP對此表示贊同——與其基金到期只能低價處置項目套現，轉道港股上市或許能獲得相對更高的回報。”他指出。目前不少美元PE基金更擔心的是，若中概股赴美上市日益艱難導致越來越多中國企業不愿接受美元基金投資，可能會觸發美元基金募資難，因為很多家族辦公室LP不愿看到資金被“閑置”。
人民幣基金更“吃香”
一位國內互聯網高科技領域初創企業創始人向記者表示，近期他們也在“刻意”回避美元基金的投資邀約。
“我們對此也挺無奈的。因為一旦接受美元基金的投資，公司就需要搭建VIE架構，甚至圍繞美股上市開展一系列業務規劃、公司架構搭建與財務安排，目前SEC對中概股赴美上市的監管趨嚴，很可能令這條企業上市通道漸行漸難。”他告訴記者。
記者多方了解到，目前部分互聯網高科技領域企業在接受人民幣基金投資時，正打算拆除VIE架構，轉而籌劃登陸科創板或創業板上市。尤其是中后期項目對此的意愿相當強烈，畢竟，他們擔心赴美上市不確定性將導致IPO對賭協議失敗，令企業管理團隊不得不承受較高的股權回購壓力。
“這導致我們可投資的項目變少。”王強向記者直言。目前除了人工智能、生物醫藥、新材料、半導體等領域中早期項目仍愿接受美元基金投資，多數2C端互聯網高科技項目與中后期項目則更傾向接受人民幣基金投資。
他直言，未來這種蹺蹺板效應將更加凸顯——人民幣基金的可投資項目日益廣泛且投資節奏驟然提速，美元基金投資范疇日益收窄且投資節奏停滯不前。
多位美元基金人士向記者透露，部分美元LP正密切關注 SEC暫緩中概股赴美上市對美元基金項目投資節奏帶來的沖擊。具體而言，這些LP與基金管理團隊的溝通明顯增多，一方面了解通過VIE架構赴美上市的中國企業可能面臨的各類監管風險，另一方面也在評估中國互聯網反壟斷，數據安全監管、行業整頓等政策的最新動向，是否會將嚴監管擴展到互聯網、教育培訓之外的其他行業。
“我們擔心，這可能導致部分美元LP可能削減對美元基金的投資額度。”一位美元基金投資總監向記者直言。事實上，他們內部已決定加大人民幣基金募資額度與加快路演進程同時，削減美元基金募資額。
“試水”新退出渠道
面對SEC暫緩中概股赴美上市，越來越多美元基金正在積極尋求新的解決方案。
上述美元基金投資總監向記者透露，不是所有的赴美上市路徑都受阻，目前他們正聯合投行、律所等中介機構，研究中國企業借道SPAC曲線赴美上市的可操作性。
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購公司，也被稱為空白支票公司。具體而言，這家殼公司先上市融資，再尋找企業進行收購合并，由此令后者成功曲線上市。此舉的好處，一是上市流程相對比較簡單，能加快企業登陸資本市場進程；二是企業也能獲得相應的上市融資，滿足資金需求；三是各方通過資產注入實現股價上漲，也能實現共贏。
“不過，中國企業借道SPAC赴美上市這條路徑能否走得通，還面臨兩大挑戰。”一位熟悉赴美上市流程的律師表示，一是鑒于中國相關部門的數據安全監管，中國企業可能需設立新的經營實體，以滿足中國相關部門對數據安全的監管要求；二是為了滿足SEC對中概股信息披露、財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求，SPAC公司在收購中國企業完成資產注入時，也需健全相應的信息披露機制。
在他看來，當前多家中國企業正在試水借道SPAC曲線赴美上市，它們能否最終成功登陸美國資本市場，對美元基金能否重獲中國企業青睞有著相當大的影響。
王強認為，相比借道SPAC，他更愿支持投資項目赴港上市。
“事實上，近期打算接受美元基金投資的多個生物醫藥、新能源汽車零部件研發項目，也將赴港上市納入未來企業發展規劃。”他表示。因為這些企業發現，隨著南向資金持續增加，企業赴港上市所獲得的估值與募資額，未必會低于美股市場；此外，香港金融監管部門對紅籌股財務審計、政策風險、公司架構等方面的信息披露要求也低于SEC，有助于企業更順利地登陸資本市場。
記者多方了解到，隨著中概股赴美上市難度加大，目前不少加倉中國股票資產的全球大型資管機構也將目光瞄準港股，尤其是生物醫藥、半導體、芯片研發、新能源汽車等國家政策長期支持的產業，正成為他們加大投資配置的方向。
“或許，這也能給美元基金帶來更高的項目回報，讓我們更有把握說服LP同意將更多投資項目調整到港股上市。”王強指出。此外，他們也做好項目境內上市的準備——盡管對美元基金而言，項目境內上市意味著從項目退出、到資金換匯返還境外需要相對更長的時間與操作流程，但科創板/創業板的上市高估值與投資高回報，同樣能令部分LP感到滿意。
“不過，為了最大限度打消LP對資金跨境流動管制的顧慮，運作項目境內上市或許是美元基金百般無奈下的應對策略。”他強調說。
（作者：陳植 編輯：林坤）
關于SEC
美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，縮寫：SEC）1934年根據證券交易法令而成立，是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監督和管理工作，是美國證券行業的最高機構。證券交易委員會的總部在華盛頓特區，擁有5名經總統提名并由國會通過的委員、5個職能部門和23個辦事處，大約有4600名員工分布在華盛頓和全國各地的11個地區辦事處。美國證券交易委員會（SEC）具有準立法權、準司法權、獨立執法權。
