作者 | 宏Sir
摘要 | 門檻或大大降低

背 景

近日，攜程（股票代碼：9961）在港交所掛牌上市，成為繼汽車之家、百度、B站之后年內(nèi)第4家回歸港股的中概股。

在此次回歸港股第二上市中，攜程獲得了17.8倍超額認(rèn)購，募資凈額至少為83.3億港元，并在上市當(dāng)天股價上漲 4.55%，總市值達(dá) 1772.86 億港元，引發(fā)了市場高度關(guān)注。

據(jù)統(tǒng)計，自2019年阿里巴巴回歸港股以來，已有14家中概股完成了在港股的第二上市，其中8家發(fā)生過破發(fā)。相比較而言，攜程此次在香港第二上市的表現(xiàn)搶眼。

一、“中概股”回歸港股成熱潮，海外上市人發(fā)行制度將出

這兩年來，隨著美國對中概股做空的增多和監(jiān)管力度的加強，一批在美國納斯達(dá)克和紐交所上市的中國內(nèi)地企業(yè)選擇回歸港股，進(jìn)行第二上市。攜程便是這支“東歸”大軍中的一員。

事實上，除了美國資本市場的做空和監(jiān)管增強外，中概股回歸還和港交所不斷推出針對新經(jīng)濟(jì)的同股不同權(quán)等“變通”上市規(guī)則有關(guān)。曾經(jīng)名動一時的阿里巴巴回港上市，便是一例。

不久前的3月31日，港交所又公布了全新的《海外發(fā)行人上市制度》咨詢文件（簡稱“咨詢文件”），擬將進(jìn)一步簡化上市規(guī)則，以吸引更多海外優(yōu)質(zhì)企業(yè)和中概股赴港上市，特別是赴港第二上市。

在咨詢文件中，港交所表示將推出一系列的新舉措，來降低海外發(fā)行人赴港上市的門檻，比如：降低第二上市的市值要求和上市時間，將同股不同權(quán)的適用范圍擴展至傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，以及更多彈性要求和豁免等。

二、咨詢文件對中概股香港第二上市的最新要求

那么，咨詢文件對將來海外發(fā)行人（特別是中概股）到香港第二上市的具體要求到底如何呢？現(xiàn)在，就讓我們一起來了解一下！

? 降低對發(fā)行人第二上市時的最低市值要求

根據(jù)咨詢文件，未來海外發(fā)行人到香港第二上市的最低市值要求將會降低，具體如下：

? 放寬“同股不同權(quán)”限制，傳統(tǒng)行業(yè)也可接納

在咨詢文件中，還提出允許所有同股不同權(quán)架構(gòu)的公司到香港上市，從而取消了“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”的限制。這意味著，將來不僅創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司、生物技術(shù)公司等新經(jīng)濟(jì)公司可以以同股不同權(quán)架構(gòu)到香港上市，優(yōu)質(zhì)的傳統(tǒng)行業(yè)公司同樣可以如法炮制。

可見，港交所將目光瞄準(zhǔn)了其他尚未回歸香港的中概股，特別是其中的一些傳統(tǒng)行業(yè)公司，比如，騰訊音樂、愛奇藝、網(wǎng)易有道、微博、拼多多、好未來、富途、蔚來汽車、理想汽車等。

? 允許同股不同權(quán)公司保留不合格的WVR或VIE架構(gòu)

咨詢文件中還表示，擬在港交所作雙重主要上市的“獲豁免的大中華發(fā)行人”、“非大中華發(fā)行人”，可以保留既有的不合格的WVR（同股不同權(quán)）架構(gòu)、VIE（可變利益實體）架構(gòu)，不需要為了完全符合港交所的《上市規(guī)則》及指引而改變該等架構(gòu)。

甚至,日后在海外交易所退市，發(fā)行人在港交所仍然可以繼續(xù)保留其不合格的WVR架構(gòu)和VIE架構(gòu)。

由此可見，港交所不僅打算放寬同股不同權(quán)的適用企業(yè)范圍，還允許采用WVR或VIE的上市公司保留不合格架構(gòu)，在簡化程序上大開“方便”之門。

? 對某些大型公司，港交所還擬提供“豁免”優(yōu)待

不僅如此，咨詢文件中還提到了一定的豁免優(yōu)待，比如，如果市值高于100億元，且信譽良好、歷史悠久，即便未有往績，港交所也可以通過case by case的個案評估，允許其在香港第二上市。

三、宏Sir觀點

? 如文章開頭所言，中概股回歸港股市場，正在成為一種趨勢。截至目前為止，已經(jīng)有14家中概股回歸港股，其中大部分都是采用了“第二上市”的方式。對于港交所來說，簡化和優(yōu)化上市程序成為一種順勢而為的必然，咨詢文件便是一個重要體現(xiàn)。

? 值得注意的是，根據(jù)咨詢文件披露，在聯(lián)交所上市發(fā)行人的注冊成立地分類統(tǒng)計中，截至12月31日，百慕大、開曼群島、香港和中國的發(fā)行人數(shù)目為2492家，所占比例高達(dá)98%,其他20多個獲接納司法管轄區(qū)，比如BVI、澤西島等，發(fā)行人數(shù)目總計僅46，占比為2%，幾乎可忽略不計。

? 其中，開曼群島在總計2538家發(fā)行人中以1482家拔得頭籌，占比過半，為58%。居于第二位的司法管轄區(qū)則是百慕大，共計有505家發(fā)行人，所占比例為20%，甚至超過了香港，后者僅有214家發(fā)行人，占比為8%。

? 由此可見，開曼群島、百慕大仍然是在港上市企業(yè)的最主要注冊成立地，其在IPO中的上市主體地位不減，這對于pre-IPO過程中的公司架構(gòu)規(guī)劃而言，仍然具有重要參考價值。特別是對開曼公司來說，其仍是海外上市公司主體的首選。

來源：《海外發(fā)行人上市制度》咨詢文件

? 目前，這份名為《海外發(fā)行人上市制度》的咨詢文件仍處于意見征詢過程中，相關(guān)意見征詢的截止日期是5月30日。對于正式的上市制度，我們會密切關(guān)注，并第一時間與您分享。敬請關(guān)注！